三、溢价87.85%收购关联方固定资产，收购价格信披不一
2015年6月16日，熊猫乳品在全国中小企业股份转让系统挂牌交易。
而作为新三板挂牌公司，熊猫乳品却“溢价”87.85%收购关联方资产。
据熊猫乳品2017年6月16日披露的《浙江熊猫乳业集团股份有限公司收购资产暨关联交易公告》(以下简称“熊猫乳品收购资产暨关联交易公告”)，2017年6月，熊猫乳品与苍南正旺塑业有限公司（以下简称“正旺塑业”）签订协议，熊猫乳品拟以259万元价格购买正旺塑业部分资产——机器设备。该起关联交易于2017年7月2日经股东大会审议通过。
而正旺塑业曾是熊猫乳品关联方，为熊猫乳品部分高级管理人员及部分董事之亲属参股的公司。截至2017年1月3日，由熊猫乳品副总经理林文珍、副总经理占东升、董事周文存之子周世元、实际控制人李作恭配偶陈秀芬，以及非关联方王岳超分别持股10%、10%、10%、15%、55%。
据最新版招股书，熊猫乳品所收购的正旺塑业的机器设备为制盖设备。
据熊猫乳品收购资产暨关联交易公告，上述交易标的的账面金额为137.88万元。即交易价格比账面金额高出121.12万元，溢价率为87.85%。
对此，熊猫乳品称，交易价格系按照评估结果协商确定。
据熊猫乳品收购资产暨关联交易公告，上述交易的价格定价依据为上海众华资产评估有限公司（以下简称“众华资产评估”）出具的沪众评报字（2017）第172号评估报告。
据众华资产评估出具的评估报告，截至评估基准日2017年4月20日，正旺塑业上述交易标的评估价值为272.82万元。也就是说，该评估价值较账面金额增值134.94万元，增值了97.87%。
反观众华资产评估，屡收警示函，其专业能力存疑。
据青证监措施字[2019]1号文件，2019年10月24日，众华资产评估在顺利办信息服务股份有限公司与商誉相关资产组可回收价值评估项目执业过程中，未能严格执行资产评估执业准则及相关评估规范的有关要求，违反相关规定，被青海证监局采取出具警示函的监督管理措施。
据海南证监局〔2019〕27号文件，2019年11月11日，众华资产评估对上海海盛上寿融资租赁有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值出具的评估报告，存在评估依据不充分，评估底稿存在错漏等问题，违反相关规定，被海南证监局采取出具警示函的监督管理措施。
据广东证监局〔2020〕64号文件，2020年5月6日，众华资产评估在广东劲胜智能集团股份有限公司商誉减值测试资产评估项目执业过程中，存在未执行必要的评估程序，评估工作底稿存在错误等问题，违反相关规定，被广东证监局采取出具警示函的行政监管措施。
值得注意的是，熊猫乳品对上述交易的交易价格出现信披不一情形。
据最新版招股书，2017年7月，熊猫乳品收购正旺塑业制盖设备，交易金额为213.56万元。
即最新版招股书披露的交易金额，相比熊猫乳品收购资产暨关联交易公告披露的交易金额259万元，相差45.44万元。
据熊猫乳品2017年年报，报告期内，熊猫乳品与正旺塑业收购资产事宜，已完成交割，交易价格为259万元，与熊猫乳品收购资产暨关联交易公告披露的交易价格一致。
显然，当时熊猫乳品收购正旺塑业资产，是以259万元成交。
且据最新版招股书，熊猫乳品会计政策、会计估计变更，或未对上述交易价格产生影响。
此外，正旺塑业逾九成收入均来自熊猫乳品，且其厂房系从熊猫乳品租赁。
据公开信息，正旺塑业注册地为苍南县灵溪镇城中北路东61号,主要办公地点为苍南县灵溪镇建兴东路与东仓路交叉口的厂房一层西面。
而《金证研》沪深资本组经过地图搜索软件发现，正旺塑业办公地点，即是熊猫乳品所在地。
据最新版招股书，熊猫乳品曾向正旺塑业出租位于苍南县灵溪镇的厂房，正旺塑业使用该处房屋作为厂房，用于日常生产。上述租赁关系于2017年3月终止。
据2018版招股书，2015-2017年，熊猫乳品向正旺塑业采购金额分别为471.57万元、515.87万元、362.12万元。2017年7月起，熊猫乳品停止向正旺塑业采购物资。
据公开信息，2015-2016年，正旺塑业销售总额分别为494.19万元、571.21万元。
则同期，熊猫乳品对正旺塑业采购金额，占正旺塑业销售总额比重分别为95.42%、90.31%。正旺塑业营收对熊猫乳品或存“依赖”。
作为熊猫乳品实控人李作恭配偶曾持股的公司，正旺塑业厂房租赁自熊猫乳品，营收逾九成来自熊猫乳品，其或对熊猫乳品构成“依赖”。而后，熊猫乳品又溢价“接手”正旺塑业资产，令人不解。
关于实控人的问题，或还不止于此。
四、子公司与控股股东共用电话及经营场所，经营“混淆”独立性或缺失
据最新版招股书，海南熊猫乳品有限公司（以下简称“海南熊猫”）为熊猫乳品控股子公司。
而定安澳华为熊猫乳品控股股东，系由熊猫乳品实控人李作恭、李学军父子控制的公司。
据市场监督管理局数据，2016-2019年，海南熊猫企业通信地址为海南省定安县塔岭工业区富民大道40号。
据市场监督管理局数据，2016-2017年，定安澳华企业通信地址为海南省定安县塔岭工业区富民大道40号。
也就是说，定安澳华或曾与海南熊猫共用经营场所。
据市场监督管理局数据，2016年，海南熊猫企业联系电话为0898-63836681，企业电子邮箱为linendai@163.com。
而2016年，定安澳华企业联系电话为0898-63836681，企业电子邮箱为linendai@163.com。
无独有偶，据市场监督管理局数据，2017-2019年，海南熊猫使用过的企业联系电话是0898-63831733、0898-63831515，且企业电子邮箱为330214015@qq.com。
2017-2019年，定安澳华使用过的企业联系电话亦为0898-63831733、0898-63831515，企业电子邮箱为330214015@qq.com。
上述种种迹象表明，熊猫乳品子公司海南熊猫，与其控股股东曾共用“经营场所”，至今是否仍共用联系方式？熊猫乳品子公司海南熊猫经营“混淆”或独立性存疑。
此番上市，熊猫乳品问题“缠身”，未来将如何接受资本市场的考验？
来源：《金证研》沪深资本组 罗九/研究员 清和 映蔚 洪力/风控审查
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