四、关联担保金额频频对不上，“缺口”达上千万元
但在信披方面，仲景食品亟待解答的疑问并未结束。
据2017版招股书，偶发性关联交易中，仲景食品共发生4项担保起始日在2015年度的关联担保交易。该4项关联担保的担保金额分别为3,900万元、3,000万元、1,800万元、2,500万元，担保起始日分别为2015年1月5日、2015年4月10日、2015年10月19日、2015年12月14日。
然而，据2019版招股书，仲景食品共计入7项担保起始日在2015年度的关联担保交易。该7项关联担保的担保金额分别为3,000万元、2,000万元、4,000万元、1,800万元、2,000万元、2,000万元、2,500万元，担保起始日分别为2015年1月5日、2015年4月10日、2015年8月14日、2015年10月19日、2015年11月19日、2015年11月25日、2015年12月14日。
通过对比上述两版招股书，2019版招股书披露的担保起始日在2015年度的关联担保较2017版招股书多出3项，这3笔关联担保的担保金额合计8,000万元。其中，对应的担保金额分别为4,000万元、2,000万元、2,000万元，对应的担保起始日分别为2015年8月14日、2015年11月19日、2015年11月25日。
需要注意的是，对于两版招股书均披露的4项关联担保交易，担保金额却出现不一致的异象。
据2017版招股书，担保方为宛西控股/朱新成，担保起始日为2015年1月5日，担保到期日为2016年1月5日的担保交易，其担保金额为3,900万元。
然而，据2019版招股书，该项担保交易所披露的担保金额为3,000万元。
据2017版招股书，担保方为宛西控股/财富置业，担保起始日为2015年4月10日，担保到期日为2016年4月8日的关联担保交易，其担保金额为3,000万元。
然而，据2019版招股书，该笔关联担保交易的担保金额为2,000万元。
关于仲景食品关联担保交易的“疑云”远未散去。
据2017版招股书，仲景食品共披露4项担保起始日在2016年度的关联担保交易。该4项关联担保的担保金额分别为8,000万元、4,000万元、2,000万元、5,000万元，担保起始日分别为2016年1月1日、2016年7月25日、2016年10月10日、2016年11月21日。
而据2019版招股书，仲景食品共披露6项担保起始日在2016年度的关联担保交易。该6项关联担保的担保金额分别为4,000万元、2,000万元、2,000万元、2,000万元、2,000万元、3,000万元，担保起始日分别为2016年7月25日、2016年8月31日、2016年9月20日、2016年10月14日、2016年10月20日、2016年11月24日。
对比两版招股书的披露内容，仅有1项关联担保交易的担保金额及担保起始日吻合，其余担保交易的数据均“打架”。
且2017版招股书披露的3项关联担保交易，其担保起始日分别为2016年1月1日、2016年10月10日、2016年11月21日，对应担保金额分别为8,000万元、2,000万元、5,000万元，均未在2019版招股书中披露。
由此可见，仲景食品招股书的信息披露质量或“打折”。
据招股书及2019版招股书，主要会计政策、会计估计变更及影响、合并范围变化等因素，对于上述数据“打架”现象，或并未产生影响。
也就是说，仲景食品在披露其偶发性关联担保交易时，两版招股书中现不同“版本”，披露的担保交易金额与担保起始日期频频“撞车”，其财务数据真实性几何？不得而知。
五、审计及保荐机构“黑历史”缠身，或难勤勉尽责
值得注意的是，据2019年版招股书，仲景食品换掉更换审计机构，由将2017版招股书披露的瑞华会计师事务所（以下简称“瑞华”），变更为中天运会计师事务所（以下简称“中天运”）。而其更换前后的两家审计机构皆问题“频出”。
而据招股书，仲景食品的审计机构还是瑞华。
据证监会〔2018〕126号行政处罚决定书，瑞华因在对成都华泽钴镍材料股份有限公司2013年度、2014年度财务报表审计过程中未勤勉尽责，出具了存在虚假记载的审计报告等，而被证监会没收瑞华业务收入130万元，并处以390万元的罚款。
据财务部2017年2月14日出具的财会便〔2017〕3号文件，瑞华因在执行审计过程中未能勤勉尽责，被责令自第二次行政处罚之日起暂停承接新的证券业务，要求于2个月内完成整改并向财政部、证监会提交整改报告。
不仅瑞华遭监管层处罚，更换后的中天运或也未能勤勉尽责。
据证监会2018年12月06日发布的〔2018〕115号行政处罚决定书，中天运在广东广州日报传媒股份有限公司收购上海香榭丽传媒股份有限公司项目审计过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载等；其行为违反了《证券法》和《中国注册会计师审计准则》的多项规定，被证监会没收业务收入66万元，并处以198万元罚款。
据浙江证监局公开信息，2018年5月11日，中天运因未将年度报告在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露，未完全履行中介机构勤勉尽责的义务，而被浙江证监局采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
审计机构能否勤勉尽责地履行审计工作义务，能否确保审计执业质量，或要打上一个“问号”。
无独有偶，报告期内，仲景食品的保荐机构屡遭处罚。
在更换审计机构的同时，仲景食品的保荐机构也发生了变化。
据2019版招股书，仲景食品的保荐机构由中国银河证券股份有限公司变为国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）。而招股书显示，仲景食品的保荐机构仍系国金证券。
根据中国证监会发行监管部发布的《关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》，更换后的主承销商、其他中介机构承担核查申请文件或出具专业报告真实、准确、完整的责任。
据国金证券公告，2018年12月3日，国金证券收到中国证券业协会下发的《关于对国金证券股份有限公司采取自律惩戒措施的决定》，因国金证券在履职过程中存在未按受托管理协议约定在年度受托管理事务报告中对债券募集资金使用问题进行披露，出具了惩戒函。
据贵州监管局2018年8月16日发布的行政监管措施决定书〔2018〕3号文件，毕节市碧海新区建设投资有限责任公司将募集资金转借，而国金证券作为债券受托管理人,未督促发行人遵守《公司债券发行与交易管理》的相关规定，被证监会采取出具警示函的行政监管措施。
据证监会公开信息，2018年5月15日，国金证券因其投资管理部、衍生品部交易执行和风险监控职能未实现隔离等四项问题，违反了《证券公司全面风险管理规范》等相关规定，被责令改正，并向证监会提交书面整改报告。
保荐机构“黑历史”缠身，未来能否勤勉尽责？仍是个未知数。
来源：《金证研》沪深资本组 兰舟/研究员 清和 映蔚 洪力/风控审查
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