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数据显示，2017年、2018年、2019年，名品世家咨询服务收入分别为278.30万元、694.02万元、1230.19万元，虽绝对金额小但逐年上升；其他业务收入则相对稳定，同期分别为3801.29万元、3899.96万元、3951.51万元。上述两项数据合并计算后，过去三年占同期营业总收入的比例分别为6.17%、6.08%、6.15%，三年占比均在6%，从营收占比来看，显然难以得到“贡献利润的重要来源”结论。
名品世家近三年营业收入构成情况（单位：万元）
来源：宝德股份7月27日关注函回复公告
并购现金分期支付能否打消疑虑？
资产收购中资金来源问题历来受到市场关注，事实上，宝德股份现有支付能力实在令人担忧，能否支撑交易顺利完成存在较大的不确定性，这也成为市场和监管部门的关注焦点。
公开数据显示，截至7月17 日，名品世家总市值达 41.41 亿元，而其52.96%股权对应市值达21.93 亿元。然而，截止2020年一季度末，宝德股份货币资金只有2.71亿元，与名品世家52.96%股权所对应的市值相比，有着19.22亿元的巨额资金缺口。
《投资时报》研究员注意到，支付19.22亿元的并购资金可能对很多A股上市公司不构成大障碍，但对于已经连亏两年、“保壳”已无退路的宝德股份的确存在较大的资金支付压力。
年报显示，2018年、2019年，宝德股份营业收入直线下降，降幅分别高达42%、70.16%，营业收入已由2017年7.22亿元缩减至2019年1.25亿元。营业收入大踏步消减，净利润连续亏损且亏损金额甚至超过同期营业收入，2018年亏损5.76亿元，陡降2048.93%，超过同期营收（4.18亿元），2019年进一步亏损3.87亿元，是同期营收的3.1倍。
最新披露的一季报显示，宝德股份今年第一季度实现营业收入573.15万元，同比下降89.64%，净利润亏损312.67万元，继续亏损。按照深交所相关规定，如果宝德股份今年全年度净利润仍为亏损，则面临暂停上市。
在第一份关注函中，深交所即颇有针对性的要求宝德股份结合本次现金收购资金的具体来源、对应的资金筹措安排等详细说明公司的支付能力及本次收购的可行性，并充分提示交易存在的不确定性风险。
宝德股份回复称，从历史期间的成交量、成交额、换手率等指标来看，新三板挂牌公司的流动性欠佳，其成交价格不具有代表性，不能代表名品世家真实价值。
宝德股份表示，首先，此次交易拟收购名品世家不低于52.96%的股份，在实施交割过程中，交易对价款的支付将根据市场惯例结合业绩承诺实现情况予以分期支付；其次，将通过包括但不限于分阶段申请股东贷款、并购贷款和/或后续非公开发行股票募集资金等各种方式筹集资金。宝德股份强调，通过上述资金安排，宝德股份具备分期支付本次交易股权转让对价款的能力。
对于此次收购将造成资产负债率上升的质疑，宝德股份表示，截至2020年一季度末，其资产负债率仅16.37%。通过此次交易，存在一定时间阶段内造成公司资产负债率上升的情形，但综合考虑本次交易价格、分期付款安排等因素，宝德股份审慎认为“此次交易不会导致公司财务风险显著增加”。
董监高等减持口径描述存差异
值得重点关注的是，在第一份关注函中，深交所曾要求宝德股份董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东说明未来6个月内是否存在减持计划，对此，宝德股份在回复公告中披露，持股5%以上的股东，具体包括赵敏及其一致行动人邢连鲜、重庆中新融创投资有限公司、北京首拓融汇投资有限公司，承诺未来六个月内不存在通过二级市场减持上市公司股份的计划。
然而颇为有意思的是，《投资时报》研究员注意到，同时披露的上市公司董事、监事、高级管理人员核查情况描述是，“持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员，承诺未来6个月内不存在减持计划”——这一描述，不同于持股5%以上股东的承诺表述——“承诺未来六个月内不存在通过二级市场减持上市公司股份的计划”。
宝德股份持股5%以上的股东，是否存在应披露未披露的协议转让上市公司股份的安排？是否存在影响宝德股份控制权稳定性的相关风险？
更多答案，仍待揭晓。
宝德股份过去一年的股价走势
数据来源：Wind
来源：投资时报 研究员 李浥尘 共2页 上一页 [1] [2] 搜索更多: 宝德股份 |
