企查查显示，中植铜箔为深圳清景的曾用名。2019年4月19日，深圳市中植铜箔投资有限公司将工商名称变更为深圳市清景铜箔投资有限公司。
而该基金管理人，即深圳前海金蟾股权投资，当时控股股东为深圳市晟兴汇投资有限公司，后者亦由深圳诺德控股集团有限公司100%持股。由此证实，基金管理人的实控人同样是陈立志。
也就是说，两年前陈立志通过其控制的私募基金专门为深圳清景发行基金产品融资，二者关系匪浅。
有百亿市值上市公司实控人的背书，该基金产品销售的底气则十足。金蟾锂电铜箔一号在推广中描述成市场稀缺的产品：资产透明清晰，行业发展前景确定，大券商专业托管，风控由上市公司大股东承诺收购及资产近百亿的诺德金控担保，退出路径清晰，确定性强，安全系数高。
具体的风控措施是，诺德股份大股东深圳邦民创投承诺到期受让标的公司股权。同时，实控人陈立志名下的深圳市诺德金控承担连带责任担保，公开信息显示，后者也深度介入清景铜箔的股权重组事宜。
据福建国资委官网2016年6月7日刊发《福建龙岩上杭国资局成功实现福建清景铜箔股权重组》的文章称，上杭国资局退出清景铜箔时，曾积极与诺德金融等第三方意向投资人洽谈。全文通篇并未提及深圳中植铜箔（深圳清景前称）参与过洽谈。
不过，就在该报道发表后的一个多月，深圳中植铜箔实控人彭美燕“奇迹”般的出现在清景铜箔的董事会名单中。企查查显示，同年7月27日，清景铜箔新增彭美燕、陈生、陈世业为董事，法人则由李强变更为陈生。
交叉上述多个信源，实控人与深圳清景间的关系似乎更清晰了。“想一想如果陈志立和深圳清景没有关联关系，谁又会这么傻，用自已名下的资产不仅承诺为其托底回购，还承担连带责任的担保。”汪建新认为。
从金蟾锂电铜箔一号风控承诺和期限来看，早在2019年4月27日，深圳清景67%的股权应该转至大股东深圳邦民创投名下。因此，诺德股份本次收购清景铜箔存在关联交易的证据更清晰。
《投资者网》在中国证券投资基金业协会官网查询发现，在2018年的4月27日和8月2日，分别成立了金蟾锂电铜箔一号和二号两款基金产品。托管人则是海通证券和兴业银行。
显然，通过上述查询可进一步确定，金蟾锂电铜箔一号、二号基金产品是真实存在的。至于目前深圳清景的股权，是否按基金的风控承诺，已由深圳邦民创投收购。
这些对于信息不称的投资者来说，亦是无处获悉，也只能期待诺德股份按信披规定披露出更多的信息。
高溢价关联交易“掏空”上市公司
就在多个信源指向诺德股份或存在“关联交易”的同时，投资者更多的担忧则是，由此带来的利益输送，以及对上市公司的掏空。
通常情况下，制造出一个高溢价的评估价格是掏空上市公司的第一步。根据中天衡平评字[2020]22006号《资产评估报告》，截至2019年12月31日，清景铜箔股东全部权益评估价值为8.48亿元。
若按照同期清景铜箔2.32亿元的净资产计算，本次交易的实际净资产溢价率则高达3.66倍。而中天衡平在评估报告中只给出了2.65倍的净资产增值率。该评估机构近年来多次服务于诺德股份。
“这是故意的扰乱投资者的视线，因为我们投资者更多关注的是高溢价率，评估机构只写增值率，不仔细看还以为就是溢价率，他们就是在变相掩盖高溢价的真相。”汪建新认为。
对比同业企业，则进一步证实诺德股份此次间接收购的清景铜箔，存在估值畸高的情况。
同行上市公司嘉元科技4月17日公告，年产1.5万吨高性能铜箔项目投资总额为10.1亿元，而清景铜箔的铜箔年产能规模约为5000吨，并购评估报告的估值却高达8.48亿元，已接近上述1.5万吨铜箔的项目投资总额。
“如果高溢价的关联交易最终被查实，诺德股份实际控制人的关联方控制的清景铜箔与上市公司就成构成同业竞争的事实。”汪建新担忧道，“因为二者的经营业务及客户群完全重叠，其实际持有的清景铜箔业绩逐年向好，上市公司业绩则每况愈下，直接损害了上市公司及全体股东的利益。”
对此，有市场分析人士则称，不仅仅是高溢价关联交易的问题。“如果关联交易的事实被证实，那么公司未对此情况进行及时的披露，很可能会存在信息披露违法违规的行为。按新证券法的规定，轻则受处罚，重则直接退市。”北京一投行分析人士称。
事实上，高溢价关联交易的根源是诺德股份股权分散，实控人持股比例低。东财Choice数据显示，诺德股份目前处于全流通状态，总股本为11.5亿股。前十大股东共持股2.03亿股，占总股本比例17.65%，实控人陈立志通过深圳邦民产业控股持股1.04亿，占总股本比例仅为9.05%。
“实控人持股比例连10%都不到，公司完全可称为无实控人状态。”汪建新表示，“想一想一个持股市值不到5亿元的股东，能控制一家市值近54亿的上市公司，这么低的持股比例他怎么会有动力，去好好经营上市公司。”
显然，实控人的持股比例高低将决定着上市公司的治理水平。“如果在股东大会上，实控人仍认为收购清景铜箔是个不错的投资。那么，我们中小投资者则会在6号的临时股东大会上提议，实控人按目前市价定向增发2亿股融资9~10亿元，用于收购清景铜箔和补充流动性。”汪建新如是建议，“这是一举两得，不仅解决了收购清景铜箔的资金问题，又能提高实控人的持股比例。”
来源：投资者网
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