瑞幸“自爆”，行业哗然。
4月2日，美股上市公司瑞幸咖啡宣布，在审计2019年年报发现问题后，董事会成立了一个特别调查委员会。委员会发现，公司2019年二季度至四季度期间，伪造了22亿元人民币的交易额，相关的成本和费用也相应虚增。
公开“自爆”财务造假，瑞幸咖啡让所有人大跌眼镜。当天股价暴跌75.6%，市值缩水至16亿美元。
事情似乎早有端倪。两个月前，让很多中概股闻风丧胆的做空机构——浑水（Muddy Waters Research），公开了一份匿名的做空报告，指控瑞幸咖啡涉嫌财务造假，门店销量、商品售价、广告费用、其他产品的净收入都被夸大，2019年第三季度瑞幸的门店营业利润被夸大3.97亿元。
但当时瑞幸咖啡在SEC官网发布公告坚决否认了报告中的所有指控，称报告基于毫无根据的推测和对事件的恶意解释。
从2017年成立至今，争议一直伴随着这家公司。它被质疑烧钱补贴、商业模式难以为继，但却在短短两年时间里，募集了超过10亿美元资金，开出了超过4500家咖啡门店，刷新了中概股最快上市纪录。
这样一家明星企业，为何要自曝“家丑”？造假行径见光背后，谁在蓄意做空和调查瑞幸？这场骗局的罪魁祸首是谁？瑞幸的未来又何去何从？
燃财经采访了十几位知情人士、专业人士，为你深度揭秘瑞幸咖啡财务造假曝光始末。
瑞幸为何“自爆”？
现在看来，2个月前那份神秘的做空报告，没有将瑞幸彻底击倒，但却是引发瑞幸“自爆”的导火索。
从浑水发布做空报告，到瑞幸自曝造假，这中间相差了正好两个月。在这两个月时间里，发生了三件极其重要的事情。
一是集体诉讼。因为股价下跌，投资者蒙受损失，一些律师事务所开始启动针对瑞幸的集体诉讼程序。
二是遇上财报披露季。2月底开始，中概股公司纷纷开始披露2019年四季度及2019全年的财报报告。瑞幸自爆前，大部分中概股已经完成财报披露，但瑞幸迟迟未披露。
三是独立董事变更。4月2日，瑞幸成立特别委员会，新增两名独立董事，其中一个来自行业里有名的调查审计师FTI，另一个来自世界级名牌诉讼律所Kirkland & Ellis。
我们梳理一下整个事件的时间线：
· 2月1日凌晨（周五），浑水发布做空报告，瑞幸股价盘中最大跌去26.5%。
· 2月3日晚（周一），瑞幸在SEC发布公开回应，坚决否认所有指控。
· 2月4日开始，瑞幸股价逐日回升，2月10日已经恢复到被做空前的水平。
· 2月5日，美国部分律师事务所开始启动针对瑞幸的集体诉讼。
· 2月10日开始，瑞幸连续发布15条“超过5%披露”的重要公告，涉及股东股权事宜。
· 3月27日，瑞幸宣布任命两名新的独立董事，刘二海卸任审计委员会成员。
· 4月2日，瑞幸成立“特别委员会”，启动内部调查，“自爆”公司存在22亿元的财务造假，瑞幸股价一夜跌去75%。
某国际投资银行董事告诉燃财经，瑞幸“自爆”，是遭遇做空后的连锁反应。因为瑞幸之前被做空，于是有做空基金将它告上法庭，按照美国证监会要求，瑞幸要成立特别委员会进行自查，于是查出了22亿元的惊天造假大案。
“美国是通过集团诉讼制，让公众监察上市公司。做空报告出来后，美国证监会就会要求公司做公告回应，或者要启动调查。”上述投行董事说。
有意思的是，做空报告发布的时机，正值财报披露季前夕。
一位长期研究美股的资产管理公司CEO对燃财经表示，“瑞幸咖啡是被迫自爆，因为年报审计出了问题，如果不能按时递交审计的年报，会直接导致退市。现在发现问题，如果妥善解决，或许还能避免最坏的结果。”
上海律协国际投资业务委员会委员资深律师倪富华、专业研究中概股的普楠PiCapital创始人冯斌，在共同接受燃财经采访时表示，瑞幸咖啡被集体诉讼的两个理由是misstatement和omission of material fact。针对omission，其构成要件为负有披露义务但是没有披露，可能误导投资者。这也是为什么瑞幸发现造假行为以后，第一时间披露了这一事实。这种行为也是降低其未来责任的一种法律行为。
在2月1日的那份做空报告中，瑞幸被指控财务造假，门店销量、商品售价、广告费用、其他产品的净收入都被夸大，2019年三季度瑞幸的门店营业利润被夸大3.97亿元。
虽然瑞幸在SEC回应中否认了一切，但即将披露的四季度财报，将是检验谁在说谎的有力证据。
然而，在投资者等来这份财报之前，瑞幸已经启动自查程序，一个特殊的临时机构——特别委员会，成立了。
这个机构由三名独立董事组成，其中两个是3月27日加入，一个是4月2日加入。三人都是审计委员会成员，此前愉悦资本创始人刘二海刚辞去其在审计委员会的职务。
不少人对刘二海的辞任时机有猜测，对此，愉悦资本向燃财经表示，刘二海是任期达到1年后按照证券法要求执行的正常换届。此外，愉悦资本方面还称，迄今为止并未出售任何瑞幸咖啡的股票。
一位投行人士表示，“根据美国证券条例，上市公司合法合规是自己的责任。在美股上市公司里，权力是环环相扣，审计监管会计，独立董事监管执行董事。所以，这次是瑞幸自己聘请外部机构来审查自己。”
特别委员会提请董事会：从2019年第二季度开始，公司COO兼董事刘剑及其几个属下，涉嫌从事捏造交易的不当行为，从2019年第二季度到2019年第四季度与虚假交易相关的总销售金额约为人民币22亿元。在此期间，某些成本和费用也因虚假交易而大幅膨胀。
瑞幸咖啡是2019年5月17日上市。这意味着，瑞幸咖啡上市后的销售数据，大部分都是伪造的。
“公司一旦造假，要么执董受罚，要么独董受罚。独董要避免把关不力的责任，就必须把造假责任推到执董身上。如果独董不找机构查执董，执董就可以上法庭说独董监管不力，独董就需要为受害者赔偿。” 一位业内人士称。
于是在财报披露前，瑞幸启动了“自爆”程序，三名独立董事组成的特别委员会，揭穿了瑞幸此前对做空报告的回应。瑞幸财务造假，正式浮出水面。
谁在做空瑞幸？
那么问题来了，究竟是谁在幕后做空瑞幸？这份匿名报告的指控范围、发布时机、牵涉人员，都耐人寻味。
一位做空产业链上的人士对燃财经分析，浑水只是一个公开的做空平台，真实的做空势力（对冲基金）都会把自己隐藏在浑水后面——这份做空报告是匿名提交，只是由浑水代为发布。
对冲基金做空一家公司的目的是获利。做空的常见操作是：在发布做空报告之前，它们会向券商借入股票并高价卖出，然后发布报告对相应公司进行打压，在股价下跌后便以较低价格买入相应的股票归还券商，获取的利润便是买卖的价差。
不过，对冲基金显然不会亲自在中国做实地调查工作。当锁定一家可能存在问题的公司之后，它们一般会委托国内的调查公司寻找相关证据，具体方式包括实地考察（蹲点统计订单量、计算门店流水）、秘密访谈等。对冲基金会根据工作量向这些调查公司支付相应的费用。
该人士向燃财经透露，本次负责在国内调查瑞幸咖啡的两家公司分别为：汇生咨询和久谦咨询，而站在它们背后的对冲基金是浑水在中国的“合作伙伴”雪湖资本。
多位知情人士向燃财经证实了这一说法，并且有人表示参与做空瑞幸咖啡的对冲基金不只有雪湖资本，应该还有一家，但雪湖资本是其中唯一的出资方兼主导方。雪湖目前在北京和上海的工作人员加起来可能也就六七个人，主要团队在香港。
对此，燃财经分别尝试联系雪湖资本、汇生咨询和久谦咨询，截至发稿前，暂未得到他们的官方回应。
但一位参与了做空事件的兼职人员对燃财经证实，汇生咨询确实是此次做空瑞幸时，在中国的调查方之一。这位兼职人员在2019年12月参与了瑞幸部分咖啡门店的蹲点调查，当时他作为兼职人员由当地领队招聘进入，领队的甲方是汇生咨询。
一位知情人士称，雪湖资本之所以找汇生和久谦，有两个原因，一方面，这两家的价格比较便宜，汇生这一单总共赚了不到100万元人民币；另一方面，别的咨询机构例如麦肯锡、BDA和贝恩，都不会接这样的单子。在中国本土，这种愿意帮助对冲基金做调查的咨询公司还是很少见的。
上述知情人士透露，汇生的主要客户类型是投一级市场的PE和VC，从客户的服务原则上来说，汇生是不能够同时为二级市场的对冲基金提供服务的，它已经违背了这种原则。在他看来，汇生之前就与雪湖资本有过几次合作，“咨询公司做事情要有一定的界限，一旦做了超出底线的事，肯定要自己承担后果，汇生现在最大的担忧是怕失去原有的一级市场客户。”
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