北京2月21日讯， 近日，金科文化（300459.SZ）披露2019年业绩预告，公司预计亏损23.95亿元至24亿元，亏损原因主要是公司预计进行商誉减值及其他资产减值。
金科文化在公告中称，公司子公司杭州哲信信息技术有限公司（简称“杭州哲信”）的单机休闲游戏发行业务受到制约，盈利能力大幅下降，公司对包括杭州哲信在内的相关资产进行商誉减值测试，并拟计提部分商誉减值。
2015年5月15日，金科文化登陆资本市场，公司主营氧系漂白助剂SPC，不过上市不到一年，金科文化转型互联网手游平台业务，开启频繁的收购之路。
2016年5月，金科文化以发行股份和支付现金方式耗资29亿元购买杭州哲信100%股权，其中以向杭州哲信原股东发行股份的方式支付20.30亿元，另外现金方式支付8.70亿元，标的资产增值率935.59%，独立财务顾问为东方花旗证券。
为了支付现金对价，金科文化向5名机构投资者募集配套资金净额20.80亿元，除了8.70亿元支付给杭州哲信原股东，金科文化原本计划剩余配套资金用于移动游戏建设等项目。不过2016年12月，金科文化就变更了资金投向，将其中3亿元用于收购杭州每日给力科技有限公司（简称“每日给力”）100%股权，标的资产增值率1489.23%。
而2017年12月，金科文化又向朱志刚等6名交易对方非公开发行股份购买其持有的杭州逗宝100%股权和上虞码牛100%股权，杭州逗宝、上虞码牛主要资产为其合计持有的Outfit7 Investments Limited（简称“Outfit7”）的56%股权，交易对价为42亿元，标的资产增值率为1629.96%，独立财务顾问为海通证券。
上述收购的资产2018年底前均实现了业绩承诺，金科文化2018年业绩因此大幅增长，2018年公司实现营业收入27.25亿元，比上年同期增长95.17%，归属于母公司股东净利润8.42亿元，比上年同期增长113.76%。
不过，频繁收购也带来了飙升的商誉。2016年末、2017年末、2018年末，金科文化商誉账面原值分别为24.44亿元、63.74亿元和63.77亿元。2019年半年报显示，上市公司因收购资产形成商誉的事项共有15个。
截止2019年6月30日，金科文化商誉为62.61亿元，包括并购Outfit7形成商誉36.51亿元，并购杭州哲信形成商誉23.20亿元，并购杭州每日给力形成商誉2.70亿元，上述商誉从未进行过计提减值准备。
值得关注的是，自2019年以来，金科文化董事长、杭州哲信创始人王健和金科文化实际控制人朱志刚密集减持公司股份。
2019年6月14日，王健开始担任金科文化董事长一职。公告显示，2019年6月19日，王健就计划在六个月内减持公司股份6927.78万股，占公司总股本1.98%。2019年12月26日王健完成上述减持，减持获利至少1.63亿元。在上述减持期间中，其中减持的2253.43万股系在方正证券股份有限公司办理的股票质押式回购交易的股份被方正证券强制卖出导致以集中竞价的方式被动减持公司股份所致，其被动减持也暂未产生收益。
2020年1月13日，金科文化再度披露王健预计在六个月内减持以集中竞价交易方式减持公司股份不超过7011.26万股，占公司总股本比例2%。王健在1月16日、17日先后减持941万股、810万股，减持获利约5686.58万元。
2019年10月29日，金科文化实际控制人朱志刚及其一致行动人计划六个月内合计减持不超过2.10亿股，占公司总股本比例6%。
2020年2月10日，金科文化披露目前朱志刚在2020年1月8日至2020年2月7日通过集中竞价交易方式减持公司股份2874.07万股，减持均价3.59-4.38元/股。其一致行动人朱阳土在2019年11月21日至2019年11月26日减持631.50万股，减持均价2.96-3.08元/股。上述二人合计减持3505.57万股，未通过大宗交易方式减持股份，合计减持数量已达到公司总股本的1%。
2月3日，深交所对金科文化的业绩预告下发了关注函，要求上市公司列示拟计提商誉减值准备对应的标的具体情况、预计计提的减值金额、各年业绩承诺的完成情况。同时结合游戏行业整体发展环境，标的经营业绩、财务指标变化等，说明商誉减值迹象出现的具体时点，本次减值的测算过程，以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性。深交所问询金科文化是否存在通过计提大额资产减值准备进行利润调节的情形。
2016年耗资29亿收购杭州哲信 增值率935%形成商誉23.20亿元
2015年12月5日，金科文化召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了发行股份并支付现金购买杭州哲信资产的相关议案。
2016年2月5日，上市公司发布《浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。公司拟以发行股份并支付现金的方式购买王健、源开鼎盛、方明、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣合计持有的杭州哲信100%股权，并向5名特定投资者发行股份募集配套资金，独立财务顾问为东方花旗证券，项目主办人石波、黄玮。
公告显示，杭州哲信100%股权交易对价为29亿元，上市公司以发行上市公司股份的方式支付20.30亿元，占交易对价的70%，以现金方式支付8.70亿元，占交易对价的30%。
东方花旗证券表示，通过本次交易，上市公司将置入核心竞争力突出、发展前景广阔的移动游戏发行业务，实现上市公司双主业并行发展，推动上市公司主营业务的跨越式发展。 本次交易可改善上市公司原单一主业对宏观经济环境的依赖，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，以实现上市公司股东的利益最大化。
2016年4月29日，公司收到中国证监会《关于核准浙江金科过氧化物股份有限公司向王健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】943号），同意公司上述收购事项。
2016年5月24日，金科文化确定以15.78元/股的价格，向杭州哲信原股东发行共计1.29亿股，用以支付20.30亿元股份对价，并向上述原股东支付8.70亿元现金对价。
此次收购，杭州哲信100%股权采用收益法的评估增值率为935.59%，金科文化形成商誉23.20亿元。
2016年5月26日，金科文化向金科控股集团有限公司、王健、上海君煜投资中心（有限合伙）、杭州艾泽拉思投资管理合伙企业（有限合伙）、绍兴上虞硅谷科信投资合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金，以15.78元/股的价格发行1.33亿股，募集配套资金总额21.06亿元，扣除2574.53万元发行费用后，实际募集配套资金净额20.80亿元。
上述募集配套资金除了支付8.70亿元收购杭州哲信的现金对价外，其余用于移动游戏建设等项目。
不过在2016年12月14日，金科文化召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了 《关于变更募集资金用途暨收购资产的议案》，同意变更移动游戏建设项目募集资金3亿元用于收购杭州每日给力100%股权，标的资产增值率1489.23%，形成商誉2.70亿元。
东方花旗证券称，本次募集资金投资项目变更仍然是用于公司主营业务相关联的业务拓展。公司拟收购标的杭州每日给力主营移动终端网络游戏的设计、研发及运营，与公司全资子公司杭州哲信具有协同效应，形成良好的互动和互补，完善公司泛娱乐化的产业链生态布局。
杭州每日给力业绩补偿义务人承诺，杭州每日给力2017年和2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计不低于 5750.00 万，2017年、2018年和 2019年净利润累计不低1亿元。2017年、2018年杭州每日给力实现扣非净利润 2289.85 万元、4293.04万元，合计为6582.89 元。截至2018年末，杭州每日给力累计完成承诺盈利的114.49%。
另外，杭州哲信业绩补偿义务人王健、方明承诺，杭州哲信2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于17，000万元、23，000 万元、30，000万元。
公告显示，杭州哲信2016年度、2017年度及2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为19，225.03万元、23，772.42万元、33，587.42万元，2018年完成承诺净利润的111.96%。
2017年42亿元收购Outfit7 溢价1629%形成商誉36.51亿元
2016年12月30日，金科文化披露公司拟收购Outfit7 Investments Limited 全部或部分股权。Outfit7主营业务为大数据广告分发与互联网儿童早教教育，主要产品有《我的汤姆猫》《我的安吉拉》《汤姆猫跑酷》等。
2017年8月29日，金科文化召开第三届董事会第四次会议，审议通过相关重组方案。本次交易方案系上市公司向朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫以及徐波、上虞朱雀共6名交易对方非公开发行股份购买其持有的杭州逗宝100%股权和上虞码牛100%股权，杭州逗宝及上虞码牛主要资产为其合计持有的Outfit7的56%股权。 独立财务顾问为海通证券，项目主办人为胡珉杰、胡海锋。
海通证券在公告中称，通过本次重组，上市公司将全球知名的移动互联网高科技企业 Outfit7 纳入旗下，拓展了上市公司全球化互联网业务领域与市场布局，增加了新的盈利增长点，有助于增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。同时，上市公司与 Outfit7 在大数据广告分发与互联网儿童早期教育等领域具有较强的协同效应。
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