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新国都（300130.SZ）近日发布了关于对深圳证券交易所关注函的回复公告。此前的2020年1月23日，公司因向下修正2019年度业绩预告而收到深交所下发的关注函。关注函中，深交所要求公司对引起业绩下修的商誉减值计提相关事项，以及前次业绩预告的合理与客观性等问题进行说明。
因商誉减值下修业绩，引来监管关注
2020年1月22日，新国都发布2019年度业绩预告修正公告，预计2019年归母净利润2.3亿元至2.6亿元，同比变动负7.21%至4.89%。此前，公司曾于2019年10月29日发布2019年度业绩预告，并预计全年实现归母净利润4亿元至4.38亿元，同比增长61.37%至76.5%。
根据修正公告，公司业绩修正的主要原因系公司拟对并购形成的商誉计提约1.8亿元至2.1亿元的减值准备所致，但公司未披露减值标的及具体情况。
查阅财报，新国都上市于2010年，原主营以金融POS机为主的电子支付受理终端设备软硬件的产销和租赁。2014年开始，公司围绕电子支付产业链进行了一系列的外延并购，先后收购了公信诚丰、浙江中正、嘉联支付等多家公司。整理新国都近年主要的并购事件如下：
上述收购不乏高溢价收购，截止2019半年报，公司账面商誉合计约10.95亿，约占公司同期总资产的29.84%，净资产的47.53%。2019半年报中公司商誉具体情况如下：
截止2019上半年，新国都累计计提商誉减值准备约1496.37万元。2019三季报中，公司账面商誉约10.93亿，较半年报金额有所减少，但减少原因未见披露。
根据业绩修正公告，新国都表示此次拟计提商誉减值准备系“部分子公司因市场竞争激烈、业务开拓不达预期等不利因素影响，经受了较大压力和挑战”，但并未明确具体哪几家子公司存在商誉减值。对此，交易所下发关注函，要求公司在回复中明确列示各减值标的名称，预计减值金额，减值迹象时点等信息。
承诺期次年，被并购公司业绩变脸
根据新国都发布的回函，此次公司拟对公信诚丰和中正智能两家子公司的商誉计提减值。其中，公信诚丰预计商誉减值1.45亿元至1.65亿元，中正智能预计商誉减值3500万元至4500万元。具体情况如下：
值得注意的是，回函显示两家子公司商誉减值迹象时点均发生在2019年12月。然而细查公司往期财报，两家子公司的商誉减值或许早有迹可寻。
2016年8月，新国都以现金5亿元收购了公信诚丰100%股权。公信诚丰100%股权在收益法下的评估值约5.13亿元，评估增值约4.76亿元，增值率1287.68%。交易过程中，相关方对公信诚丰作出了2016、2017及2018年度的扣非净利润分别不低于4000万元、5000万元和6000万元的业绩承诺。
查阅专审报告，2016至2018年，公信诚丰经审计扣非净利润分别为4433.99万元、4652.4万元和6148.52万元，承诺期内业绩完成率101.57%，踩线达标。截止2018年，公司未对公信诚丰计提过商誉减值。换句话说，2019年是公信诚丰业绩承诺期后首年。
另一家发生商誉减值的子公司中正智能系新国都2015年收购并表。资料显示中正智能100%股权的收购价格为2.52亿元，而合并日其对应可辨认净资产公允价值约1.12亿元，由此形成约1.4亿元的账面商誉。
中正智能的业绩承诺期为2015至2017年，承诺净利润分别不低于1800万元、2340万元和3042万元。然而专审数据显示，2015至2017年中正智能的实际净利润分别为2055.13万元、2289.43万元和2382.32万元。也就是说，在并表当年（2015年）业绩达标后，中正智能连续两年业绩均未达承诺，完成率分别约97.84%和78.31%。2017及2018年末，新国都曾分别对其计提了184.07万元和951.59万元的商誉减值准备。
目前，新国都仍在业绩承诺期内的并购标的为2018年收购完成的嘉联支付。嘉联支付100%股权的收购价格为现金7.1亿元，合并日对应可辨认净资产公允价值约2.11亿元，增值率超过200%。根据财报，截止2019年三季度末嘉联支付的账面商誉约4.99亿，未计提过减值准备。2018年，嘉联支付经审计扣非净利润约2.08亿元，较9000万元的承诺利润数高出约130%。2019年为嘉联支付业绩承诺期最后一年，承诺净利润为1亿元。
董监高密集减持
2019年前三季度，新国都营收24.02亿元，归母净利润3.05亿元，同比分别增长57.67%和152.25%。然而二级市场上，包括公司副董事长在内的多名董监高自2019下半年以来密集减持公司股份。
根据深交所公开信披数据，自2019年3月22日至2019年11月4日，公司董监高及相关人员通过大宗交易和竞价交易合计减持公司股份约1047.22万股，合计减持金额约1.75亿元，查阅相关公告，公司董监高减持原因主要为个人资金需求，以及为实施股票激励计划期权行权而筹措资金。
按照新国都对交易所关注函的回复，两家子公司商誉减值迹象时点均发生在2019年12月。如果回函内容与实际相符，那么公司部分董事和高管的减持时间点在一定程度上可以用“精准”来形容，尤其是2019年9月之后减持的董事和高管。
来源：面包财经
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