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但是值得关注的是，在众所周知的影视寒冬之下，为何新余上善若水、吴毅肯以如此对价接回天意影视的股权？对此，上交所要求结合行业发展趋势、同行业公司可比交易情况等，说明本次交易定价的合理性和公允性。
同时，问询函要求鹿港文化说明，公司与本次交易对手新余上善若水、吴毅之间是否就本次出售天意影视事项签署其他协议或存在其他安排，以及将天意影视售回给新余上善若水的主要考虑。
豁免业绩补偿 上市公司亏不亏？
除了交易对手和定价，此次交易对2019年业绩承诺豁免同样值得关注。
在前期鹿港文化收购天意影视时，新余上善若水、吴毅作出过业绩承诺。协议显示，在2017年到2019年度，转让方承诺天意影视净利润不低于1亿元、1.2亿元、1.5亿元，在利润补偿期内任何一年截至当期期末累计实现的经审计的净利润数应不低于累计利润承诺数，否则将履行现金赔偿义务。
2017年、2018年，天意影视完成了业绩承诺。但到了2019年，天意影视的业绩却不尽如人意，前三季度的亏损额为4180.06 万元，远低于新余上善若水、吴毅所承诺的2019年度业绩承诺。
不过在本次交易中，鹿港文化称，协议业绩承诺的全部义务不再履行，股权转让完成后，新余上善若水、吴毅不再承担2019年业绩承诺补偿责任。
对于此交易中的豁免内容，上交所要求鹿港文化结合目前天意影视的实际业绩情况，说明 2019年度可能的业绩补偿款大致金额，以及上述业绩补偿款是否在交易评估作价中予以考虑。
同时，上交所要求公司解释，豁免是否违反上市公司监管指引中关于承诺豁免的有关要求。在上市公司即将获业绩补偿款的情况下，针对鹿港文化转让天意影视并豁免交易对手业绩补偿义务的合理性，是否损害上市公司利益，问询函也要求说明。
在影视行业凛冽寒风之下，鹿港文化出售天意影视仍存不少风险。
根据公告，鹿港文化共计向天意影视及其子公司提供借款本金及利息共计 10.58 亿元，根据双方的投资约定，这些借款将分五年还清，并以天意投资的应收账款为质押。
但在行业不景气情况下，影视业务大概率会出现应收款不能及时收回、应收账款增长明显、坏账准备不断上升的情况，而鹿港文化仍然接受了以应收账款为质押的条件。对此，上交所要求上市公司逐笔披露借款情况以及天意影视的应收账款情况，并说明天意影视五年还款计划是否可行，担保措施是否能够保障上市公司利益。
另外，此次交易价款要分四年支付，且2019年12月31日前支付的首期收购款仅占总对价的21%。根据协议规定，天意影视的在股东大会通过之日起五日内，即完成工商变更。
对此，问询函要求鹿港文化说明，在仅支付总交易对价的21%的情况下，即办理交易过户是否损害上市公司利益。
业内分析人士表示，虽然回售之后，鹿港文化可以不用再将天意影视并表，但在整体销售、拍摄进度低于预期的情况下，这10个多亿的借款和风险不断积聚的应收账款，无疑都是上市公司头顶难以挥去的阴云。
来源：投资时报 研究员 余飞 共2页 上一页 [1] [2] 搜索更多: 鹿港文化 |
