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一场7倍溢价的收购，吸引了上交所的关注，也使投资者充满疑虑。资产负债率高达91.73%的标的公司为何值得如此高价？背后的关联交易是否还有隐情？
12月12日，新疆同济堂健康产业股份有限公司（下称“同济堂”）发布公告，坦言收到上交所问询函，要求其解释现金收购资产暨关联交易的具体事项。
就在前一日的公告中，同济堂拟以2.7亿元的价格，收购武汉清华卓健医疗投资管理有限公司（下称“清华卓健”）所持有的四川贝尔康医药有限公司（下称“贝尔康”）60%的股权。
同济堂还表示，清华卓健的股东李静与同济堂副董事长李青为直系亲属，故此次交易构成关联交易。
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高溢价收购
据披露信息，本次交易标的贝尔康股东全部权益在评估基准日的母公司净资产为5055.35万元，采用收益法评估价值为4.5亿元，增值率高达717.39%。
问题是，贝尔康果真值得如此高溢价的收购？其硬实力究竟如何？
公开资料显示，贝尔康从事药品批发、分销、医院纯销、电子商务和药房终端经营，业务范围包括直营连锁、加盟连锁、中药制造等，从业务范围来看可与同济堂形成协同作用。
仅从业绩上看，贝尔康2018年、2019年第一季度分别实现营业收入14.37亿元、4.15亿元；分别实现净利润3762.22万元、820.68万元。尽管净利润不高，但与同类企业也相差不大。
而关键问题在于贝尔康惊人的资产负债率。审计资料显示，截至2019年3月31日，贝尔康总资产为9.71亿元，总负债为8.9亿元，资产负债率高达91.73%，同时应收账款高达3.43亿元。
为何溢价收购一家负债累累的公司？同济堂对此解释称，贝尔康经营状况可观，盈利迅速增长，是具备一定规模和区域竞争力的现代医药流通企业，拥有四川省范围内的医疗机构市场和配送能力。此次收购是为了拓展公司在四川地区的业务经营，是“三线一带”发展战略的重要一步，增补了公司在四川地区业务的覆盖。
但对于如何解决贝尔康的债务问题，同济堂方面未作出回应。
除了标的公司的负债情况，交易相关的业绩对赌也令人生疑。清华卓健承诺贝尔康在2019年度、2020年度的净利润将分别不低于3910万元、4497万元；而同济堂在公告中表示，采用收益法预计贝尔康2019年后三季度将实现净利润2418.24万元，2020年将实现净利润3985.49万元。
既然同济堂已预计贝尔康无法完成承诺的业绩，为何要签下对赌协议？上交所对上述业绩承诺也提出了质疑，但截至记者发稿前，同济堂尚未就相关问题回复上交所。
独立财经评论员郭施亮对《国际金融报》记者表示，有时业绩对赌确实超出了上市公司自身利润想象空间，只是在转型过程中，一方面想缓解资金面压力，另一方面想刺激股价，提升概念炒作空间，对双方形成互利共赢影响。而频繁失实的业绩承诺，或多或少会扰乱市场正常运行秩序。
某医药行业分析师对《国际金融报》记者表示，同济堂选择四川地区拓展业务范围，可能也是不得已而为之。现在较热门的华东、华中等地区已被四大药房抢占，西南等地区的市场竞争还不是那么激烈。如果四川地区的业绩不如同济堂预期的话，那么贝尔康完成业绩承诺就有些难度。“这个对赌协议，玩得好能带动业绩，玩不好就存在商誉减值的风险”。 共2页 [1] [2] 下一页 搜索更多: 同济堂 |
