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朗姿医疗在成立后不久就被上市公司转让了部分股权，在时间过去仅一年多时间后，上市公司又准备以溢价方式收购回来，这种“复婚式”并购的背后到底有何隐情呢？
7月4日，朗姿股份公告称，拟发行股份购买申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微持有的朗姿医疗41.19%股权的资产重组方案获证监会无条件审核通过。收购完成后，朗姿医疗将成为上市公司全资子公司。
翻阅并购草案，《红周刊》记者发现成立于2017年的朗姿医疗原本就是上市公司朗姿股份的全资子公司，只不过在其成立后不久就被大肆转让了部分股权，直至一年多时间后的此次并购中，才被公司以溢价方式收购回来，这种“复婚式”并购的背后到底有何隐情？
股权腾挪大法
朗姿股份早期的经营业绩还不错，每年营收都能实现20%以上的增长，但到了2014年和2015年时，经营状况出现恶化，不仅连续2年营收分别下滑了10.4%和7.38%，且净利润也下滑了48.14%和38.58%。面对营业收入和净利润的双双下滑，2016年间，朗姿股份斥资3.17亿元收购了四川米兰63.49%的股权、深圳米兰70%的股权、四川晶肤70%的股权、西安晶肤70%、长沙晶肤70%的股权和重庆晶肤70%的股权，开始进军医疗美容行业。
2016年10月，朗姿股份发布公告称，拟以股权和现金方式出资5亿元设立全资子公司“朗姿医疗管理有限公司”。朗姿医疗的注册资本由公司以持有的四川米兰柏羽医学美容医院、深圳米兰柏羽医疗美容门诊部、四川晶肤医学美容医院、西安晶肤医疗美容公司、长沙市芙蓉区晶肤医疗美容公司和重庆晶肤医疗美容公司的股权共同作价出资，不足部分以自筹资金或非公开发行股票募集资金解决。至2017年3月，朗姿医疗正式成立。
值得注意的是，就在公司成立不足10个月，即2017年12月时，朗姿股份分别与申东日、中韩晨晖、十月吴巽、合源融微签署协议，将朗姿医疗16.05%股权（对应8026.7755万元注册资本，尚未实缴）以0元对价转让予申东日；将所持朗姿医疗9.36%股权（对应4682.29万元注册资本，尚未实缴）以0元对价转让予中韩晨晖；所持朗姿医疗4.01%股权（对应2006.69万元注册资本，尚未实缴）以0元对价转让予十月吴巽；将所持朗姿医疗3.34%股权（对应1672.2449万元注册资本，尚未实缴）以0元对价转让予合源融微。同时约定，申东日以3973.22万元认缴朗姿医疗2245.84万元新增注册资本；中韩晨晖以2317.17万元认缴朗姿医疗1310.07万元新增注册资本；十月吴巽以993.31万元认缴朗姿医疗561.46万元新增注册资本；合源融微以827.76万元认缴朗姿医疗467.88万元新增注册资本。2018年3月份，南山架桥则以 3000万元认缴朗姿医疗2568.15万元新增注册资本。
在那次股权转中，朗姿股份全部是以0元对价转让朗姿医疗股权的（南山架桥除外），换来的条件是对方的增资，由此来看，当时的朗姿股份手头着实很紧，否则也不会用0元价格转让，让增资的公司来为其缴足朗姿医疗的注册资本了。事实上，《红周刊》也发现自2016年以来，朗姿股份的货币资金每年仅有2亿多元，资金是并不宽裕的。
按照申东日、中韩晨晖、十月吴巽、合源融微几位大股东的增资金额及获得的对应的注册资本金额的比例来看，2017年12月份朗姿医疗每1元的注册资金约为1.77元出资金额，可奇怪的是，按照南山架桥2018年3月份增资情况计算，其获得的对价是每元注册资本仅1.17亿元出资额，这意味着其获得的对价要比之前股东获得对价还要低很多，这是为什么呢？
上市公司在被监管机构问询后，在修订的并购草案中补充披露了2017年底股权转让及增资情况，公司解释称：“该次股权转让暨增资实质是一次对朗姿医疗的增资行为，各方交易价格实际一致，均为1.17元/注册资本。该次股权转让暨增资完成后，朗姿医疗100%股权估值为66764.00万元（投后）。”如果真如公司所述，其披露的申东日以3973.22万元认缴朗姿医疗2245.84万元新增注册资本，以及后面中韩晨晖、十月吴巽、合源融微三家公司增资金额与对应的注册资本金额又从何说起呢？
如果按照补充注册资本及增资金额合计计算，则该公司所谓的0元转让股权更像是为避税而玩的“小花样”。作为一家上市公司，如果真的采用这样的手段逃避纳税又是否合适呢？
既然上市公司不惜大幅溢价收购医疗美容资产，在大量股权以免费方式转让出去之后，为何仅在过去一年多时间就急着要把股权收回来呢？对此，上市公司在草案中解释称：“该次股权转让暨增资系交易各方看好医疗美容服务行业的发展前景，希望引入投资方增强朗姿医疗的资金实收购西安高一生等具有较强品牌影响力的医疗美容机构，强化朗姿医疗的集团化管控能力，扩大朗姿医疗的业务规模，促进朗姿股份医疗美容业务的发展。”
如此的解释是有些混淆不清的，因为公司既然为了“强化朗姿医疗的集团化管控能力”，为何此前又要将大比例股权出售给其他股东呢？这岂不是在分散股权，弱化管理能力？而既然交易各方看好医疗美容服务行业，那么这几位新增的股东就应该一直持有朗姿医疗股权才对，可为何又要将其所持股权回转给朗姿股份呢？难道早先的股权转让协议背后还有不为人知的其他对赌协议存在？
从朗姿股份并购草案透露的重重迹象来看，朗姿股份对朗姿医疗此前的股权转让更像是为了收购西安高一生等公司而进行的变相股权质押融资。简单来说，就是先将股权转让给资金提供方，获得资金方提供的资金，完成其对西安高一生的收购，然后等有钱了再收回股权。
标的公司问题不少
朗姿医疗主要提供外科美容、皮肤科美容、牙科美容、中医科美容等医疗美容服务，其拥有“米兰柏羽”“晶肤”和“高一生”三大品牌和及十一家医疗美容机构。从收入来源看，朗姿医疗9成以上收入主要来自于四川米兰及西安高一生两家下属医疗美容机构。业绩贡献过于集中，使得公司风险大增，原因就在于一方面是冒用品牌的风险，市场一旦出现冒用品牌，很可能损害朗姿医疗的品牌形象，从而对朗姿医疗的业务和经营业绩造成不利影响；而另一方面则是来自于企业自身的品牌管理问题。一旦其品牌出现医疗纠纷挥着法律诉讼，很可能会对其造成重大负面影响。 共2页 [1] [2] 下一页 搜索更多: 朗姿 |
