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从前述指标看，十年股权流转之间，东风科技的大客户依赖症未解，甚至关联销售比例还有所提升，换句话说，伴随着东风有限业务的增长，东风科技及东风零部件集团的“客户多元化”并未实现，而东风零部件集团成立的子公司分走了或许本该属于东风科技的关联业务。
从“股权多元化”的目的看，东风零部件集团对东风科技65%的持股比例持续十年未变，东风零部件集团的股东东风有限和南方实业分别持99.9%及0.1%的股权结构，也稳定了多年。
由此，当时东风零部件集团设立时提出的两大目标均未实现，反而是东风科技的中小股东未充分享受到汽车“黄金十年”中，东风有限等关联方业务增长带来的收益。
整体产销转差
此次东风科技吸收合并东风零部件集团的时间点，恰好从2018年开始中国汽车行业出现了罕见的负增长，汽车行业经过“黄金十年”后整体产销转差。
根据中汽协数据，今年1-5月，中国汽车产销分别完成1023.7万辆和1026.6万辆，产销量比上年同期均下降13%，降幅比1-4月分别扩大2个和0.8个百分点。
即中国汽车行业从去年开始的负增长格局延续。根据东风有限的官网数据，该公司在2017年实现销量152万辆，同比增长12.2%；而在2018年，东风有限整体销量为154.7万辆，增速明显下降。
数据显示，标的公司东风零部件集团2017年度、2018年度和2019年1-3月营业收入分别为131.55亿元、128.65亿元、29.15亿元；综合毛利率分别为16.66%、15.50%和14.43%，呈现下降走势；同时，实现归属于母公司股东的净利润分别为2.27亿元、1.81亿元、2.4亿元。
其中，东风零部件集团今年一季度归属于母公司股东的净利润的增长，与少数股东损益变动有关，2017年度、2018年度和2019年1-3月，东风零部件集团少数股东损益分别为2.64亿元、2.05亿元、2793.61万元，占零部件集团净利润的比例分别为53.69%、53.14%、10.40%。
对于东风零部件集团的少数股东损益占比，东风科技称，“零部件集团的少数股东损益主要来源于上市公司，报告期内占净利润的比例较高主要系上市公司及其非全资控股子公司东风延锋汽车饰件系统有限公司贡献较高利润所致。”
实际上，东风科技此前在回复交易所问询时表示，2016年度、2017年度及2018年1-10月，被吸并方东风零部件集团（除上市公司外）分别实现净利润1.58亿元、2.08亿元、1.09亿元，其中少数股东损益分别为0.68亿元、0.77亿元、0.14亿元，占比分别为42.81%、37.08%、12.89%。
即剔除上市公司资产部分的东风零部件集团，其少数股东损益占比在2018年1-10月就锐减至12.89%，而东风零部件集团整体的少数股东损益占比在今年一季度才出现明显下降。对于这一指标变化时间点的不一致，东风科技未在最新的草案中做出解释。
对于前述问题，记者27日拨打东风科技董秘办公室电话，但未收到回应。
另外，对于业绩承诺，东风有限和南方实业承诺相关资产扣除非经常损益后的净利润为：2019年不低于 1.6亿元、2020年不低于2.55亿元、2021年不低于2.81亿元。
东风科技在草案中同时提示风险称，如果未来汽车整车行业市场增速进一步下降或出现负增长，或者标的公司主要整车企业客户的产销情况不及预期，将会对标的公司未来经营业绩造成不利影响。
社会公众股东仅剩13.47%
值得说明的是，东风科技本次吸收合并发行股份的发行价格为定价基准日（第七届董事会2019年第二次临时会议决议公告日，今年2月1日）前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.73元\/股。这一发行价仅比东风科技去年10月份触及的近年来低点6.69元\/股略高一点。
与低发行价对应的是，按标的资产交易对价47.43亿元测算，此次交易完成后，实控人东风有限对东风零部件的持股比例将高达86.44%，东风有限旗下南方实业将持股0.09%，即社会公众股东仅剩13.47%。
此外，这一发行价格同样是东风科技异议股东现金选择权的行权价格。若东风科技股价走低，社会公众股东投反对票、进行现金选择行权的可能性较高，按照相关规定，若社会公众持股的比例低于上市公司股份总数的10%，将导致上市公司不符合上市条件。
据此，东风科技的股价走势较为关键。截至6月27日，东风科技股价报收于11.64元\/股。
来源：证券时报 记者 万谦 共2页 上一页 [1] [2] 搜索更多: 东风科技 |
