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隐瞒关联关系收警示函 高估值收购是否存利益输送？
报告期内，九芝堂基于公司在糖尿病领域的战略布局以及科信美德目前研究的 REMD-477 项目未来发展潜力较大，2018年6月25日，九芝堂拟以10.11亿元受让刘梅森所持有的科信美德26.87%的股权。
REMD-477 项目是目前世界首例研发的针对 G 蛋白偶联受体的临床分子，直接作用于肝脏和肾脏中胰高血糖素受体这一关键靶点，未来可能部分或全部取代胰岛素治疗 1 型糖尿病以及前期和晚期的 2 型糖尿病。
目前，REMD-477项目在美国开展的2 型糖尿病的Ⅱ期临床试验工作已完成；收到国家药品监督管理局核准签发的《临床试验通知书》，批准本品开展临床试验。
值得注意的是，科信美德还处于研究开发、投入资金阶段，净利润为负，2016年和2017年分别亏损5057万元和6397.75万元。但对于这个充满不确定性并且持续亏损的项目，九芝堂给出了6亿美元的整体估值。
随后收到深交所的关注函，要求详细说明公司认为 REMD-477 项目有可能部分和全部取代胰岛素治疗 1 型糖尿病和晚期的 2 型糖尿病、提高依从性的依据。说明本次交易价格的公允性、是否符合正常商业逻辑。
除此之外，深交所要求公司说明刘梅森与上市公司是否存在关联关系或其他可能造成上市公司对其利益倾斜的关系，进一步说明本次交易是否属于关联交易。但九芝堂并没有给出答复，而是以REMD-477 项目的研发风险，公司资金安排、整体规划为由终止了此次收购。
实际上，本次交易属于关联交易，九芝堂董事刘国超认缴厦门蓝图清创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门蓝图”）99%的出资额。因此，厦门蓝图为九芝堂关联法人。厦门蓝图持有科信美德0.86%的股权，九芝堂购买刘梅森所持有的科信美德股权，将与关联方厦门蓝图构成共同投资科信美德。本次交易应被认定为关联交易，但九芝堂既未将本次交易认定为关联交易并予以披露，亦未履行关联交易审议程序。
交易对手方刘梅森投资科信美德的资金6000万元来自于九芝堂的董事长李振国，并且其任职的牡丹江霖润药用辅料有限责任公司是的实际控制人是李振国，但九芝堂没有披露此信息。
值得注意的是，控股股东李振国的财务状况似乎也并不理性，2019年1月29日，公司接到西部证券股份有限公司关于要求资金融入方李振国履行信息披露义务的通知函，获悉本公司控股股东李振国在西部证券质押的公司股份涉及违约，可能存在被动减持的风险。
截至2019年1月25日，李振国先生持有公司股份3.68亿股，占公司总股本的42.33%，其中共累计被质押3.66亿股，占公司总股本的42.09%，占其持有本公司股份的99.44%。
难免让人产生怀疑，标的企业的第二大股东刘森梅背后是否存在代持关系，九芝堂给出的高估值又是否存在利益输送呢？
对于九芝堂未充分披露关联关系，深交所对九芝堂以及董事长李振国，董事李劲松、刘国超、盛锁柱、杨承，董事兼时任董事会秘书徐向平和独立董事马卓檀、王波、张昆给予通报批评的处分。（来源：新浪财经 公司观察/小飞鼠 文） 共2页 上一页 [1] [2] 搜索更多: 九芝堂 |
