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而在此次交易中，拉卡拉的资产总额、净资产额和营业收入分别占西藏旅游的比重分别为593.53%、1,732.99%、1,044.66%。
根据证监会令第109号第十三条，自控制权发生变更之日起，若上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占控制权发生变更的前一年上市公司资产总额的100%以上，那么此次交易将构成借壳上市。
遗憾的是，拉卡拉IPO的盈利并未达标。据证监会令第122号第二十六条，发行人首发上市需要满足最近3个会计年度净利润为正数。而拉卡拉2013-2015年的净利润分别为-1.27亿元、-1.97亿元、1.24亿元。
2016年6月23日，西藏旅游宣布终止本次重大资产重组。
最大股东联想控股 谁的拉卡拉？
两度资本运作夭折后，拉卡拉开始转战A股。然而，关于拉卡拉实际控制人的历史遗留问题，始终不得解决。
据拉卡拉招股书，截至2019年3月12日，联想控股为拉卡拉第一大股东，持有31.38%的股权。除联想控股之外，拉卡拉其余股东持股比例均不超过10%且较为分散。
回顾其股权演变历史，2010年12月，即在拉卡拉拆除VIE架构之后，联想控股对拉卡拉进行了第一次增资，取得了拉卡拉38.88%的股权。后续拉卡拉几经增资及股权转让，截至2012年6月，联想控股持有拉卡拉的股权升至46.41%，2015年6月后稳定在31.38%。
联想控股声明，入股拉卡拉仅为财务性投资入股，以获取投资收益为目的。同时据联想控股2018年中报，其将拉卡拉视为联营企业。而在拉卡拉董事会成员中，仅李蓬为联想控股的董事会成员，而李蓬自2015年12月起担任拉卡拉董事，且自2003年起至今任联想控股高级副总裁。
此外，据招股书，孙陶然持有拉卡拉7.67%的股份，其兄弟孙浩然持有5.39%的股份，两人为一致行动人关系。
而2018年11月28日，陈江涛又将其持有的5.01%的股份质押给孙陶然。至此，孙陶然手中共计持有18.07%的股份，仅次于联想控股，但又远超其他股东持有的股份比例。
尽管透过股权质押，创始人兼董事长孙陶然增强了对拉卡拉的控制权，但依然没有改变拉卡拉股权分散的事实。
2019年3月25日，证监会发布《首发业务若干问题解答》（以下简称“解答”）提出，发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的，原则上应认定为控股股东或实际控制人。而且，通过一致行动协议主张共同控制的，无合理理由的（如第一大股东为纯财务投资人），一般不能排除第一大股东为共同控制人。
上述解答与拉卡拉招股书宣称有所矛盾，未来将何去何从，仍是个未解之谜。
来源：《金证研》沪深资本组 夜雨/文 映蔚 唐里/编辑 洪力/编审 共2页 上一页 [1] [2] 搜索更多: 拉卡拉 |
