尝试将业主从老百姓的代步工具，延伸到“面子工程”的中路股份或以中止告终
3月20日，中路股份（600818.SH）发布公告称，由于在延期的30个工作日内难以回复《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181962号，以下简称“反馈意见”），鉴于本次发行股份及支付现金购买上海悦目化妆品有限公司（以下简称“上海悦目”）资产的有关问题需要进一步落实和完善，经公司董事会审议研究决定，同意公司向中国证监会申请中止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的审查。
“从公司的公告情况来看，经公司也是经过认真的权衡考虑才做出中止的决定。”有分析人士表示，“这恰恰说明了本次资产重组中可能存在软肋被反馈意见给纠出来了。”
这意味着收购上海悦目试图跨界到美妆面膜领域的中路股份或将知难而退。
或被反馈意见“吓退”
据了解，中路股份于2018年12月3日向中国证监会申报了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件，并于2018年12月7日收到《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：181962）。同年12月21日，公司收到中国证监会下发的反馈意见。
“由于反馈意见涉及事项较多，2019年1月29日，公司向中国证监会提交了延期回复的申请，申请延期不超过30个工作日（不晚于2019年3月21日）。”中路股份在公告表示，鉴于本次发行股份及支付现金购买资产事项的有关问题需要进一步落实和完善，部分事项尚需与交易对方进一步协商，预计无法在预定时间内完成回复材料并报送中国证监会。
根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（中国证券监督管理委员会令第138号），中路股份决定向中国证监会申请中止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的审查。
事实上，中路股份重组上海悦目的两大“软肋”——交易价格以及业绩承诺大幅下调等情况备受监管机构关注。早在去年11月17日，中路股份披露公告称，公司重组事项遭到上交所问询。
公告显示，去年11月10日，中路股份披露公告，对公司此前重组方案进行了调整并于当日公布了最新重组草案。根据调整后的重组草案，中路股份将标的资产上海悦目的交易作价由55亿元调整为40亿元，下调幅度27.27%，发行价由20.26元/股调整为10.7元/股，下调幅度达47.19%。
不难看出，此次重组标的资产交易作价调整幅度远低于发行价格调整幅度。在上交所向中路股份下发的问询函中，交易所要求中路股份说明其中的原因与合理性，是否存在损害上市公司利益的情形。
在标的估值方面，上交所和证监会的问询与反馈意见中均要求中路股份结合外部环境、行业发展趋势、标的经营模式及调整、具体评估假设、标的盈利情况分析此次评估值调整的原因；两次估值存在较大差异的原因、合理性及审慎性。
在交易价格下调的同时，标的的业绩承诺也相应出现下调。前次草案披露标的资产评估值为56.2亿元，标的资产的业绩承诺2018年至2020年分别实现净利润不低于4亿元、4.88亿元和5.95亿元，三年累计业绩总额为14.83亿元。
而调整后，标的资产评估值为40.3亿元，标的资产的业绩承诺则调整为不低于2.8亿元、3.4亿元和4亿元，三年累计业绩总额为10.2亿元，下调幅度为31.22%。
对此，在问询函和反馈意见中，上交所和证监会先后要求中路股份就标的资产的业绩承诺在短期内发生大幅调整的原因及合理性进行说明。
数据显示，标的上海悦目2018年1-6月实现归属于母公司的净利润为9323.53万元。不难看出，标的资产上半年仅完成承诺业绩的1/3，上海悦目目前业绩情况与调整后业绩承诺存在一定差距。
值得注意的是，业绩承诺大幅下调的同时，在业绩补偿方面还设置了一条九折的免补偿线。
调整前规定，若经注册会计师审核确认，上海悦目在业绩承诺期内截至当期期末累积的实际净利润数达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积净利润数的90%（含）但未达到100%时，则交易方黄晓东等有权选择以现金方式补偿应承担的当期应补偿金额。
而调整后规定，在标的资产累积净利润数达到90%但未达到100%的相关情形时，补偿义务人无需补偿或经股东大会审议后可免于补偿。
“补偿方式新增10%承诺业绩敞口的考虑及合理性的问题肯定是监管机构关注和审核的重点，因为业绩承诺及补偿历来是并购重组审核委员关注的重点。”上述分析人士表示，“如果在这一点上不能给出合理的解释，即使不中止本次并购，上会时被否决的可能性仍然会很大。”
单片面膜成本八毛钱
据了解，上海悦目主要从事护肤品的研发、生产和销售。目前旗下拥有“膜法世家”、“Qstree”等多个护肤及美妆品牌，涵盖面膜、护肤品、彩妆等产品。但上海悦目九成以上的收入主要来“膜法世家”的面膜销售。
关联交易报告书显示，上海悦目主要生产和销售面膜类及配套产品，分为贴式面膜、非贴式面膜、 水乳膏霜和其他配套产品四大类，其中贴式面膜和非贴式面膜系其主要产品。
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