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高买低卖与国资PE魅影
与联想控股相比，以秦岭瑞才为代表的一批PE机构是绝对的异类。
在拉卡拉多次股权转让中，总能见到它们的身影。它们频繁进出，与公司管理层过从甚密，却做着“高买低卖”的生意。
2014年1月，秦岭瑞才以0.30元/出资额将所持拉卡拉8.889%股份转让给疑似关联方昆仑新正、君合瑞才及张洪林、徐氢、房建国等公司高管；5个月后，君联创投选择出清所持拉卡拉股份，秦岭瑞才又以11.50元/出资额，共计2624.81万元拿下部分股权；到2016年11月，秦岭瑞才更以30.56元/股受让了张洪林、韩吉韬等公司高管的股份。
如何理解上述行为？
据2016年2月《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（下称“2016年草案”），秦岭瑞才由北京昆仑天创技术服务有限公司（下称“昆仑天创”）及自然人徐氢于2010年10月以现金方式出资设立，设立时注册资本为3万元。自然人曹奕、戴启军、徐氢及邓保军各持有昆仑天创25%股权。除曹奕时间财经无法确定其身份外，其余三人均为拉卡拉高管。
2016年草案还显示，昆仑天创为鹤鸣永创、台宝南山、众英桥、昆仑新正、秦岭瑞才、君合瑞才和青城正恒7家合伙企业的执行事务合伙人，因此，鹤鸣永创、台宝南山、众英桥、昆仑新正、秦岭瑞才、君合瑞才和青城正恒互为关联方。
在拉卡拉的会计处理中，由于2014年1月股东秦岭瑞才和青城永创将部分股权转让给公司员工及其持股平台，转让价格显著低于同期君联创投转让的价格。公司按照相关规定计提了4898.05万元股份支付。
部分资深会计师告诉时间财经，股份支付的实质是股东用股份代替现金来支付公司高管或员工的工资。若能证实转让方和受让方之间存在关联关系，这更像是一次股东之间的低价股权转让，不能算做股份支付。因为公司并没有以此来换取高管的服务，换句话说，在这个交易中公司本身没有获益。
实际上，若详细梳理拉卡拉历次股权转让，鹤鸣永创、台宝南山、众英桥、昆仑新正、秦岭瑞才、君合瑞才和青城正恒7家股东之间存在多笔关联股权交易。
在此基础上，上交所2016年问询函中提出的问题依然有效：若孙陶然与戴启军等主要管理层股东构成一致行动人，其持股比例将上升至40.73%，超过联想控股31.38的持股比例，成为拉卡拉第一大股东。这意味着，拉卡拉“无实际控制人”的结论或许并不成立。
以秦岭瑞才为代表的股东行为固然令人费解，另一家国资PE——苏州信托同样神秘莫测。早在2010年12月，拉卡拉拆除VIE架构进行首次融资时，苏州信托就以8.53元/出资额增资1500万元，增资单价远高于联想控股（6.60元/出资额）、君联创投（3.11元/出资额）及其他股东（1.00元/出资额）。
这势必涉嫌国有资产流失问题。2011年12月，苏州信托将其持有拉卡拉586.27万元出资额转让给子公司苏信创投，转让价格约2.56元/出资额，合计1500万元；2012年3月，苏信创投将其中293.00万元出资额转让给联想控股，作价3.45元/出资额，苏信创投合计收回约1000万元。
2016年12月，苏信创投将剩余股份以30.86元/股转让给疑似高管持股平台昆仑新正，合计价款1.07亿元。经过上述几次股权转让后，苏州信托不仅收回早期投资额，还净赚约1亿元。
然而在2015年6月，苏州太平国发以34.50元/出资额向拉卡拉增资2.67亿元。股权穿透后，苏州信托、苏州太平国发的大股东均为苏州国发创业投资控股有限公司（下称“苏州国发”）。为何苏州国发也做起了“高买低卖”的生意？
部分投行人士告诉时间财经，财企（2009）94号文规定，拟IPO企业若有国有股，需要划转一部分到社保基金。按照规定，如果国有股持股比例不高（假设5%），那么企业一IPO，将有一半的股票被转给社保基金。所以，上述行为未必是有猫腻，反而可能是理性选择。当然，这个规定后来改了，2017年相关部门废止了原来的“94号文”。
值得一提的是，2015年苏州信托原董事长朱立教涉嫌严重违纪遭刑事拘留。2017年9月，苏州市姑苏区人民法院一审认定朱立教犯受贿罪，判处有期徒刑三年，并处罚金50万元。回溯2010年苏州信托入股拉卡拉及其后几次股权转让，均与朱立教有不同程度的交集。
来源：北京时间财经 胡飞 共2页 上一页 [1] [2] 搜索更多: 拉卡拉 |
