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1．业绩未达预期
润邦股份通过三次收购取得了中油优艺的全部股权，而每一次交易中，交易对方也对标的公司业绩做出了承诺。
2017 年 6 月，润邦股份通过润浦环保向铭枢宏通购买其所持有的中油优艺21.16%股权，该次股权收购过程中，铭枢宏通、王春山承诺中油优艺2017年度、2018 年度、2019 年度净利润分别不低于 6000 万元、9000 万元、1.2亿元，累计不低于 2.7亿元。
2018 年 4 月，润邦股份继续通过润浦环保向铭枢宏通等对手方购买中油优艺 7.76%股权，该次股权收购过程中，铭枢宏通、王春山承诺中油优艺 2018 年度、2019 年度、2020 年度净利润分别不低于 9000 万元、1.3亿元、1.6亿元，累计不低于 3.8亿元。
2019年2月，润邦股份发布公告，拟发行股份的方式购买中油优艺73.36%股权。该次股权收购过程中，王春山承诺标的公司 2019年度、2020 年度和 2021 年度（业绩承诺期）经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）累计不低于4.8亿元。
通过对比三次收购时的业绩承诺发现，不到两年的时间里，中油优艺的承诺业绩快速增长，但是事实上此前标的公司并没有完成承诺业绩。《预案》显示，2017年和2018年，标的公司未经审计的净利润分别为462.07万元和6198.86万元，完成率分别为7.7%和68.9%。
公司回应，标的公司 2017 年及 2018 年未完成承诺业绩是因为建设项目延期完工、新建项目生产期磨合，已建项目政策性限产及换证等因素造成的。
然而在此前标的公司未完成业绩的情况下，交易对方大幅提高本次交易中的承诺业绩，那么标的公司是否有足够的盈利能力呢？
2．应收账款余额较大 偿债能力弱
根据 《预案》，标的公司的存在应收账款余额较大、偿债能力偏弱的问题。
截至2018年12月31日和2017年12月31日，中油优艺的应收账款账面价值分别为4120.35万元和4055.71万元，分别占当期流动资产的38.15%和40.35%。
另外，标的公司2017年和2018年的流动比率分别为0.25和0.22，通常来说，流动比率在2左右代表偿债能力较好，而标的公司偿债能力较弱，如果收购成功可能需要注入流动资金。
3．多次收到环保处罚 快速扩张需兼备好的管理
2017年和2018年，中油优艺及其子公司曾受环保部门8次处罚，处罚金额合计61万元。原因包括排放污水、排放大气污染物、未按规定建设污染防治措施以及未按规定存放相关物料，子公司宿迁中油在2018年5月12日被责令停产整治了2个月。
近几年，标的公司通过现金收购和新设子公司的方式不断扩大业务规模。目前标的公司已拥有下属子公司12家，业务区域覆盖7个省份。伴随业务的持续扩张，难免会出现管理问题，标的公司的经营决策机制和风险控制体系将面临挑战。
4．标的公司实际控制人涉嫌违法违纪
2012年-2014年期间，王春山曾经投资的湖北襄亿生态农业有限公司因建设蔬菜大棚涉嫌套取政府补贴，目前王春山个人因上述事项涉嫌刑事或经济责任正在被司法机关立案侦查。王春山可能存在因上述事项被追究刑事处罚或行政处罚的风险，实际控制人被处罚无疑会对完成业绩承诺产生影响。（来源：新浪财经 公司观察/小飞鼠 文） 共2页 上一页 [1] [2] 搜索更多: 润邦股份 |
