6亿并购，业绩接力
2017年5月，赛摩电气开市起停牌，筹划发行股份购买资产事项。2018 年10月，公司正式决定终止本次交易。
很快，2018年12月，赛摩电气发布《发行股份及支付现金购买资产协议》：以非公开发行 A 股股份及支付现金的方式购买珠海市广浩捷精密机械有限公司（下称“广浩捷”）100%股权。交易价格为6亿元。
标的公司还是广浩捷，估值也没有变，为何赛摩电气终止又重来？是因为钱的问题吗？据披露，基于自身资金的需求，并考虑了标的公司经营的资金需求，广浩捷于2018年10月25日召开股东会并通过分红相关决议，决定现金分红 4000 万元。
截至2018年6月末，广浩捷货币资金2509.64万元，加上理财产品1400万元，还不到4000万元。2016年、2017年、2018年1-6月，其经营活动产生的现金流量净额合计为2473.12万元。4000万元的分红很显然不是一笔小数目。这次分红会不会对广浩捷的经营造成很大的压力？
第一次重组方案显示，募集配套资金2.67亿元全部用于支付交易对价。第二次重组方案则是，募集配套资金3.32亿元，除了支付的现金对价2.67亿元，还要补充上市公司流动资金4500万元。
赛摩电气表示，标的公司价值无显著减值迹象；考虑到标的公司股东业绩承诺期由 2017 年至 2019 年调整至2018 年至 2020 年，业绩承诺总金额由1.35 亿元增加到1.7亿元，对赌义务有所增加，且评估基准日后标的公司的资产及经营情况明显好于预期的情况，为顺利推进本次重组，基于公平的原则，交易各方同意标的公司在评估基准日后现金分红 4000万元后，保持交易对价 6亿元不变。
从公司的相关披露来看，2018年、2019年广浩捷的盈利将非常好，预计这两年合计完成超过1.6亿元净利润，可以轻而易举地完成业绩承诺。那么是否意味着广浩捷2020年只需为1000万元净利润而奋斗就可以轻而易举完成三年1.7亿元的业绩承诺了？
前述“三大天王”并购金额合计5.75亿元，这次并购金额6亿元，更大的并购案基本上可以解决“三大天王”业绩下滑问题。广浩捷2018年预计净利润超过8000万元，2019年估计也不会差。这么好的公司只卖6亿元，赛摩电气淘到宝了？但广浩捷的净资产不到1亿元，届时赛摩电气的商誉将超过10亿元。
补税疑云
与2015年12月转让价2000万元相比，广浩捷短短两年时间，估值暴增至6亿元。
公司解释了估值差异原因，首先是交易时点不同，与2015年年末相比，广浩捷的业务规模、盈利能力、技术水平等方面均有大幅增长，其公司价值也因此存在显著差异。
2015-2017年，广浩捷营业收入分别为5184.71万元、10375万元、16610.76万元，净利润分别为148.29万元、1978.98万元、3271.17万元（2015年未经审计，2016年、2017年经审计）。其次是交易背景不同，虽然广浩捷从设立以来至2015年年末，王兆春一直为公司的最大股东，但其并未参与公司实际经营活动，具体经营活动主要由杨海生及其核心管理层负责。广浩捷的核心价值在于管理层及核心人员的市场开拓及产品研发能力。2015年，王兆春作为财务投资人从广浩捷退出，广浩捷的管理层及核心人员受让其持有的广浩捷股权，以净资产为基础各方协商确定交易价格。最后是交易条件不同，2015年王兆春股权转让获取的对价均为现金，且不需要进行业绩承诺。而本次重组则存在较多的约束条件。
2015年，广浩捷的净利润只有148.29万元，2000万元的估值看上去没有违和感。2017年净利润3271.17万元，估值6亿元，也没有违和感。
但补税之后就感觉不一样了。
2017年9月，广浩捷及其子公司通过纳税自查补缴 2015 年度企业所得税 102.86 万元、增值税及附加 70.86 万元、个人所得税 65.25 万元、滞纳金 70.39 万元；补缴 2016 年企业所得税 102.22 万元、增值税及附加 76.27 万元、个人所得税 196.16 万元、滞纳金 62.54 万元。
2015年，广浩捷的净利润只有148.29万元，为何自查补缴当年度企业所得税102.86万元？按照15%的企业所得税率计算，要赚到686万元才要交102.86万元企业所得税。如果当年广浩捷已经赚到686万元，那么2000万元的估值就明显偏低。
2017年10月16日，赛摩电气披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》显示，2015年广浩捷营业收入5184.71 万元、利润总额284.67万元，净利润153.88万元。
那么，广浩捷补交了102.86 万元企业所得税，净利润还有148.29万元？
广浩捷的前实际控制人王兆春旗下的公司众多。
2018年12月6日，证监会接收王兆春控股的珠海博杰电子股份有限公司（下称“博杰电子”）的上市材料。博杰电子是一家专注于工业自动化设备与配件的研发、生产、销售及相关技术服务的高新技术企业。
广浩捷与博杰电子同属一个行业。为何王兆春不把广浩捷整合到博杰电子旗下？如果两家公司整合在一起，博杰电子（含广浩捷）业绩可以翻倍，发行价也有望大幅提高。
博杰电子2015年、2016年、2017年、2018年1-6月的营业收入分别为3.94亿元、3.91亿元、4.82亿元、2.87亿元，净利润分别为2424.84万元、7837.79万元、4283.33万元、4605.34万元，扣非净利润分别为7515.31 万元、7684.41万元、6441.68万元、4341.76万元。2015年及2017年，非经常损益净额占公司净利润的绝对值较高， 主要是因为计提股份支付所致。
而2015-2018年，博杰电子已经有21家关联方陆续通过转让或注销进行处理，广浩捷只是其中一家而已。
2018年广浩捷的业绩与博杰电子差不多。博杰电子正在申请IPO，那么，从广浩捷2018年、2019年的预计业绩来看，为何坚持6亿元就卖身？
来源：《证券市场周刊》天下公司 特约作者 路漫漫/文
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