4月，吴桂谦家族旗下的珠海拉芳易简新媒体产业基金（有限合伙）（以下简称“拉芳易简”）与王霞、范贝贝签署关于上海缙嘉的《投资协议》。
根据《投资协议》，拉芳易简对上海缙嘉提供可转债借款3000万元。并且拉芳易简与王霞、范贝贝签署《保证合同》，约定就该3000万元借款由王霞和范贝贝提供连带责任担保。
今年10 月，拉芳易简与王霞、范贝贝签署《承诺函》，拉芳易简承诺不再行使转股权，并要求上海缙嘉于 2018年12月31日前向拉芳易简偿还全部借款本金。
自收到上海缙嘉全部借款本金之日起，上述《投资协议》《保证合同》均自动解除。不过，截至该备考合并财务报表报出日，上海缙嘉尚未归还拉芳易简该项借款本金。
工商资料显示，拉芳易简是吴桂谦旗下重要的投资平台，其中拉芳持股90． 90%，廖少君持股9.09%、“明星”PE广东易简投资有限公司（以下简称“易简投资”）持股0.01%。
工商资料显示，廖少君系广东众友创业投资有限公司（以下简称“众友创投”）的大股东和实际控制人，持股90%。招股书显示，众友创投系拉芳的发起人股东。在首发上市后，众友创投持有的拉芳股权有所稀释。截至2018年第三季度，众友创投持有拉芳169万股，占比0.75%，已全部被质押。
易简投资则由前广发证券投资银行总部TMT业务部总经理胡衍军控制。2015年7月，离职广发证券后，胡衍军创立了易简投资，现持股43.50%。
按照《投资协议》和《保证合同》来看，很明显在此次收购之前，吴桂谦及拉芳方面就已经与王霞和范贝贝方面存在交集。
不过，拉芳发布公告称，根据《上交所股票上市规则（2018年修订）》相关规定，上述5名股东均不属于公司的关联方，本次交易事项亦不构成关联交易。
除此之外，此次交易不构成重大资产重组，且该收购交易已经拉芳第二届董事会2018年第七次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
盈利能力不明
上海缙嘉自身未来的盈利性是这桩收购案中的另一个问号。
时代周报记者发现，上海缙嘉的业绩在今年出现猛增的情况；另一方面，旗下子公司原本是属于实际控制人王霞方面直接持有，但在交易之前却出现了集中整合至上海缙嘉的情形。
在拉芳的描述中，上海缙嘉的质量颇佳：上海缙嘉系海外优质化妆品的品牌运营商及电子商务综合服务商，致力于为中国消费者提供丰富优质的海外美妆产品。
上海缙嘉声称建立了品牌成长和销量增长兼得的“品销合一”电商业务模式，目前共运营12个代理品牌的天猫国际品牌旗舰店，同时与京东全球购、网易考拉海购等电商平台以及其他精品渠道均有合作。
值得关注的是，在业绩方面，拉芳仅公布了上海缙嘉2017年和2018年1–8月的财务数据。而对比这两个时间段内的财务数据，仍然存在诸多疑问。
在营业收入方面，上海缙嘉在2018年前8个月取得的营收超过2017年全年。2017年，上海缙嘉营收2.95亿元，2018 年1–8月则为3.51亿元。
在营收大幅增长的同时，上海缙嘉2018年前8个月期间的净利润，却仅比2017年有微幅增加。上海缙嘉2017年净利润为3040.61万元，2018年1–8月则为4678.98万元。
营业成本亦是微幅增加。上海缙嘉2017年营业成本为2.05亿元，2018年1–8月则为2.07亿元。而销售费用却大幅增加，上海缙嘉2017年销售费用为3995.33万元，2018年1-8月则为7532.09万元。
上交所要求拉芳补充披露，标的公司最近两年又一期的主要财务数据、实际和备考的盈利情况，并结合标的公司的历史经营情况及所处行业竞争和增长情况等，具体说明盈利预测的合理性和可实现性。
事实上，近年来，进口化妆品市场规模受益于鼓励进口消费的政策支持、消费升级等因素，呈现快速增长的态势。然而，随着日韩系、欧美系化妆品品牌不断进入中国市场，行业竞争亦逐步激化。
“如果未来进口化妆品市场需求增长趋势放缓，或者上海缙嘉不能及时应对行业和市场发生的变化，可能对上市公司未来的战略实施、经营业绩，以及业绩承诺方实现业绩承诺产生不利影响。”公告称。
此外，拉芳称，还存在上海缙嘉与代理品牌厂商业务合作关系变化导致的经营风险。上海缙嘉目前共在中国市场代理21个海外化妆品品牌，若未来其与这些代理品牌厂商之间的业务合作关系发生不利变化，均可能导致自身未来的盈利能力受到一定不利影响。
根据公告，标的公司通过获取海外优质化妆品品牌在中国市场的代理权，依托多种社交平台以图文、短视频、直播等品牌表达和产品展示方式，提供品牌整合营销及进口运营管理等服务。
上交所要求补充说明前述代理权的具体权限内容及剩余年限，是否具有独家性和排他性，是否存在后续无法持续获取代理权的风险。
时代周报记者 吴绵强 实习生 刘阳
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