以超过76倍的溢价，总部位于广东汕头的拉芳家化股份有限公司（603630.SH；以下简称“拉芳”）欲将一家成立不足3年的日化贸易企业收入囊中。
这是2017年2月IPO以后，拉芳发起的一起较大金额并购案。根据公告，拉芳拟使用现金8.08亿元增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司（以下简称“上海缙嘉”）51%股权。
这家标的企业一度由实际控制人王霞家族全资控制。王霞家族本可直接通过股权转让获得数亿元套现资金，却偏偏要颇费周折地“绕道”注册PE突击入股上海缙嘉，继而通过这一持股平台来实现获利。
此次交易预案发布之后，监管部门迅速发函问询此次交易对方与上市公司及实际控制人“是否存在利益安排”。同时，时代周报记者发现，上海缙嘉的财务数据及盈利性等方面亦存可疑之处。
拉芳旗下拥有“拉芳”“美多丝”“雨洁”“圣峰”等多个品牌，产品涵盖洗发护发、清洁沐浴、肌肤护理、口腔护理等多个领域。拉芳方面希望通过此次并购，丰富产品品牌和品类矩阵，并完善线上电商渠道和线下经销商超渠道的全面布局，拓宽消费者层次和需求的覆盖范围。
对于交易对方与上市公司及实际控制人的关联性、标的资产未来的盈利能力以及面临的风险因素等问题，拉芳方面仅对时代周报记者表示：“关于您所提出的问题，交易所问询函中有所涉及，敬请关注公司后续相关公告。”
蹊跷的突击入股
根据公开履历及相关资料，王霞在日化行业浸淫多年，先后任职上海芳星进出口贸易有限公司（以下简称“上海芳星”）CEO（2012年10月–2016年9月）、上海翼瞳电子商务有限公司CEO（2016年9月–2017年4月）。
其实王霞并非一开始就是上海缙嘉的股东，这位掌门人系一位“后来者”。2016年1月，王霞的弟媳范贝贝出资100万元创立上海缙嘉。5个月后，范贝贝增资200万元，上海缙嘉注册资本达300万元。
范贝贝也曾在上海芳星任职，此时上海缙嘉的100%股权依然由其持有。2017年5月，王霞开始担任上海缙嘉CEO。5个月后，2017年10月，王霞出资312.24万元增资上海缙嘉，其注册资本增至612.24万元。其中王霞持股51%、范贝贝持股49%。
今年1月，范贝贝又将上海缙嘉116.33万元的出资转让给王霞。此次股转后，王霞的持股比例增加至70%，而范贝贝则持股30%。
11月15日，由王霞家族成员及上海缙嘉高管持股的3家PE沙县缙维、沙县源洲、沙县芳桐分别向上海缙嘉增资556.59万元、191.93万元、134.58万元。
本次增资后，上海缙嘉注册资本增至1495.35万元，其中王霞持股28.66%、范贝贝持股12.28%，而沙县缙维、沙县源洲、沙县芳桐则分别持股37.22%、12.84%、9%。
工商资料显示，沙县缙维、沙县源洲以及沙县芳桐均系2018年11月5日成立的有限合伙企业。
时代周报记者查实，沙县缙维和沙县源洲穿透后，股东人员和持股比例一致，即“自家人”王霞持股60%、范贝贝持股30%、秦超（王霞配偶）持股10%。
沙县芳桐则是上海缙嘉的高管持股平台。其中，王霞持股44.44%、秦超持股11.11%，而上海缙嘉高管沈瑜持股17.78%、沈国磊持股16.41%、金杰持股10.26%。
根据交易方案显示，上海缙嘉100%股权整体估值为15.84亿元，截至2018年8月31日合并口径经审计净资产仅为2402.76万元，溢价率高达7655%。
据交易方案，此次收购分两个步骤进行：首先，拉芳以3000万元向上海缙嘉增资，增资完成后持股1.89%；其后，拉芳拟以7.78亿元分别收购沙县缙维、沙县源洲所持的上海缙嘉49.11%股权。
根据协议，交易完成后，上海缙嘉的100%股权架构最终变更为拉芳持股51%、王霞持股28.12%、范贝贝持股12.05%、沙县芳桐持股8.83%。
据公告，王霞家族实际掌握的沙县缙维、沙县源洲将分别获得5.78亿元、2亿元（共计7.78亿元）的转让对价。很显然，这场高溢价收购背后，王霞家族是最大赢家，既套现了巨额资金，又获得了上海缙嘉的较高比例股权。
关联性存疑
一切看似早有安排。这3家PE突击入股上海缙嘉，距离拉芳的收购交易仅有15天时间。那么，上海缙嘉为何要在“卖身”拉芳之前的半个月内迅速进行股权架构的调整？
这一疑问也成为监管层关注的重点。“请补充披露，沙县缙维、沙县源洲和沙县芳桐的设立目的及各出资人实际出资情况。”11月30日，上海证券交易所在下发给拉芳的问询函中指出。
上交所还要求补充披露，上海缙嘉的设立和发展经营情况及历次股权转让和增资的具体情况，“请进一步核实交易对方是否与拉芳及其控股股东、实际控制人存在潜在的关联关系或其他利益安排”。
拉芳的控股股东、实际控制人为吴桂谦，其还担任上市公司董事长及总经理。截至2018年10月8日，吴桂谦家族已牢牢控制着拉芳，除其本人直接持有拉芳30.66%的股权外，他的两个女儿Laurena Wu、吴滨华分别持有拉芳21.14%、9.06%的股权。
随着此次收购方案的进一步公开，拉芳与上海缙嘉之间是否存在关联成为焦点。据时代周报记者调查，双方此前或是“老相识”。
据拉芳首发上市的审计、验资机构广东正中珠江会计师事务所披露的上海缙嘉《2017年度、2018年1–8月备考合并财务报表审计报告》显示，王霞家族与吴桂谦家族存在一笔资金借款往来。
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