将2018年至2020年承诺期净利润分别下调17.12%、20.38%、18.9%，又添加了2021年的净利润保证，重组方案修订稿一退一进间或显示王健林家族对中期市场事实上看淡
从“IG 夺冠”、“130万元微博抽奖”，到“吃热狗”、“怼优酷”，不到一个月时间，王思聪微博粉丝数量已由1600万暴增至4444万，“王校长”文娱圈超级流量明星的晋级之路可谓行云流水。
然而形成鲜明对照，王健林家族文娱版图的资本故事却一波三折。
2018年11月26日，万达电影股份有限公司（下称万达电影，002739.SZ）发布了购买资产及关联交易报告书的修订稿，这也是2年零9个月来，该公司对于拟收购标的万达影视传媒有限公司（下称万达影视）重大资产重组方案的第三次调整。
《投资时报》记者了解到，与万达电影22天前公布的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》（下称议案）相比，本次修订稿中关于标的资产的评估值、支付方式、交易价格、交易对手等重要事项均未发生变化。
关键是，此前议案中未披露却又备受外界注目的业绩承诺细节，现在终于尘埃落定。
修订稿显示，补偿义务主体北京万达投资有限公司（下称万达投资）、莘县融智兴业管理咨询中心（万达集团旗下有限合伙企业，下称莘县融智）和王健林夫人林宁承诺，万达影视2018年、2019年、2020年及2021年承诺净利润分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元和12.74亿元。
对比6月25日剥离35亿美元收购的美国传奇影业公司后那份重组方案，补偿义务主体中增加了莘县融智和林宁，业绩承诺时限则由三年延长至四年，而净利润承诺总额上升23.35%至39.94亿元。
不过《投资时报》记者注意到，原方案中2018年、2019年和2020年曾承诺分别不低于8.88亿元、10.69亿元和12.71亿元的净利润，在本次修订稿中分别下调17.12%、20.38%和18.9%。市场人士指出，一退一进间或显示王健林家族对中期市场事实上看淡。
重组方案多次出现调整的原因是什么？游戏行业监管趋严且整体业绩滑坡的大环境下，标的公司的净利润构成中占比超过三成游戏板块如何继续助力完成未来的业绩承诺？标的公司的估值是否合理？
针对上述问题，万达集团品牌部工作人员在接受《投资时报》采访时表示，“无论是交易对手的变化，还是延长净利润承诺期到4年，且净利润承诺总额增加7.66亿元，公司都是以对股民和投资者负责为目的来调整方案。基于万达影视整体业务结构，大股东完成利润承诺还是很有信心的。”
该工作人员表示，游戏板块并非万达影视主营业务，而相关业绩承诺则是根据公司实际情况并结合行业指数做出的合理预测。
本次修订稿显示，标的资产万达影视共计拥有9家子公司，其中主要由万达影业（电影制作）、互爱互动（游戏）和新媒诚品（电视剧制作）三大业务板块构成。
截至2018年7月末，该标的今年以来实现营收和净利润分别为14.12亿元和5.61亿元。其中，上述三个板块分别实现营收9.66亿元、4.25亿元和0.21亿元，占总营收比分别为68.41%、30.1%和1.49%；万达影业和互爱互动当期实现净利润分别为3.96亿元和1.71亿元，占净利润总额比70.59%和30.48%。而新媒诚品当期净利润则亏损646万元。
来自广发证券研报的预测显示，2019年至2021年，万达影业等电影部分占整体标的公司的承诺业绩分别为47%、45%和49%，未来仍是业绩承诺的最大贡献板块。而互爱互动的净利润占比将稳定在36%。
尽管2018年三季度业绩增速创万达电影上市以来新低，但作为中国电影市场产业链一家独大，且市场份额稳居行业第一的龙头，完成业绩承诺中的所属份额难度不大。问题是，游戏板块才是对赌中的那个X因子。
政策频出且监管趋严的大环境下，无论是行业整体业绩下滑，还是估值缩水近五成，游戏行业在告别野蛮增长后，目前正处于“最糟糕的时期”。
估值壁垒崩塌的境遇同样降临影视行业。截至2018年11月29日收盘，Wind影视指数为1144.49点，较52周高点已下挫45.38%。然而，标的公司万达影视以2018年7月31日为评估基准日确定的106.51亿元交易价格，较四个月前确定的116.19亿元交易价格，下调不足10亿元。要知道，Wind影视指数在两次评估基准日期间的下跌幅度就已超过25%。
不过，资本市场的选择通常都具备预见性。尽管2018年万达影视超额完成“任务”已是大概率事件，但对于“该标的资产估值是否合理”、“对赌业绩能否完成”等疑问，投资者们的选择或已给出答案。
截至2018年11月29日收盘，自万达电影11月5日复牌以来的19个交易日，其股价下跌幅度达38.92%，市值蒸发236.85亿元，为标的资产交易价格的两倍。
来源：《投资时报》记者 孟楠
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