蓝黛传动近日发布定增预案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买台冠科技89.68%的股权，合计作价约7.15亿元。
新京报记者发现，台冠科技部分股东的股权被质押融资（整体质押比例为67.13%），而且公司名下还有其他资产也被质押用于公司的融资。2018年4月，台冠科技有一项发明专利获得了授权，但这项专利却没有出现在本次的收购预案中。
2017年和2018年1-8月份，台冠科技毛利率增长，但同期的经营性现金流、存货周转率下降。公司扣非净利润从2016年的1133.84万元快速增长到2018年1-8月的5188.3万元，台冠科技也在本次预案里给出了更激进的业绩承诺。对于其业绩情况和业绩承诺，11月9日，交易所向蓝黛传动下发了问询函要求说明。
在蓝黛传动收购台冠科技的背后，蓝黛科技的业绩加速下滑，公司三季报显示，前三季度净利润下滑6成，预计2018年净利润至多将下滑70%。
终止收购半年后重启谋求台冠科技控股权
11月1日，蓝黛传动发布定增预案，公司拟以通过发行股份及支付现金的方式作价约7.15亿元，向33名交易对方购买台冠科技89.6765%的股权。其中向交易对方合计支付的股份对价为4.34亿元；向交易对方合计支付现金对价为2.81亿元。
此外，蓝黛传动还向不超过10名特定投资者定增募集不超过4亿元用于支付本次交易现金对价、支付交易费用及中介机构费用，以及补充标的公司流动资金。
根据公告，本次交易前，蓝黛传动持有台冠科技10%的股权。本次交易后，蓝黛传动将持有台冠科技99.6765%的股权，台冠科技将成为蓝黛传动控股子公司。本次交易前，蓝黛传动实控人为朱堂福、熊敏夫妇及其子朱俊翰，直接或间接拥有上市公司59.72%的股份，合计控制上市公司59.25%股份的表决权。本次交易后，上市公司实际控制人仍控制蓝黛传动51.84%股份的表决权（不考虑募集配套资金发行股份的影响），上市公司实际控制人未发生变更。
新京报记者注意到，截至2018年8月31日，台冠科技净资产账面值为2.3亿元，100%股权评估值7.97亿元，预估增值率246.53%。蓝黛传动表示，本次交易中，台冠科技对应的动态市盈率为9.38倍，略低于行业内可比交易案例的整体估值水平，上市公司购买台冠科技股权的交易作价具备合理性。
值得注意的是，2018年3月5日，蓝黛传动曾发布筹划重大事项停牌公告，公司拟收购台冠科技股权。但5月4日，蓝黛传动发布了终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的公告，认为现阶段继续推进重大资产重组的有关条件不成熟，终止对台冠科技100%股权的收购。
随后的2018年5月，蓝黛传动向台冠科技增资3847.50万元，认购463.6842万元出资额；同时以自有资金3847.50万元收购周桂凤、黄昌狄、魏平持有的台冠科技463.6842万元出资额。增资及收购完成后，蓝黛传动持有台冠科技927.3684万元出资额，持股比例为10%。在本次交易完成后，蓝黛传动将持有台冠科技99.6765%股权，取得台冠科技控股权。
上市公司蓝黛传动的主营业务是乘用车变速器齿轮及壳体等零部件、变速器总成、摩托车主副轴组件的研发、生产与销售。蓝黛传动在公告中表示，本次交易后，上市公司扩展触控显示模组上下游产业链，进一步加快在触摸屏及触控显示领域、乘用车智能化领域的业务布局。上市公司和台冠科技在市场渠道、研发合作、技术支持等方面形成的协同效应，有利于增强公司综合竞争优势，提高持续盈利能力。
业绩承诺方所持股权超9成质押
新京报记者注意到，截至公告日，不仅台冠科技股东的股权，而且其名下相关的资产也被质押用于公司的融资。
收购预案显示，2017年12月22日，台冠科技与中国建设银行深圳市分行签署《综合融资额度合同》，台冠科技通过中国建设银行深圳市分行取得最高不超过人民币4285万元的综合融资总额度。
截至公告日，中国建设银行深圳市分行依据签署合同已向台冠科技发放了流动资金借款3000万元，借款期限为1年，上述借款由股东潘尚锋、陈海君、项延灶、骆赛枝、晟方投资、中远智投、吴钦益、王声共、林成格、郑钦豹以各自持有的台冠科技股权、台冠科技以其持有的坚柔科技100%股权、应收账款及出口退税款等提供最高额质押担保。
新京报记者注意到，截至公告日，台冠科技部分股东质押股权出资额6225万元，整体股权质押率为67.13%。对于质押的股权，上述股东承诺，将于蓝黛传动董事会审议本次交易的重组报告书（草案）前，解除上述股权质押情况，确保资产过户或转移不存在法律障碍。
收购预案显示，本次收购预案的业绩承诺人为晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹。而上述业绩承诺人的出资额为6555万元，也就是说台冠科技业绩承诺人的所持股权质押比例为94.97%。
11月9日，深交所向蓝黛传动下发了重组问询函，其中要求公司说明对标的公司股权涉及质押情况的具体解决安排，结合标的公司的偿债能力，说明上述股权解除质押是否存在不确定性，是否导致无法进行资产过户或者权属转移存在实质性障碍。请独立财务顾问和律师进行核查并发表意见。
唯一发明专利不在收购预案中
新京报记者注意到，2018年4月27日，台冠科技有一项发明专利获得了授权，但这项专利却没有出现在本次的收购预案中。而这项专利是台冠科技的唯一发明专利，预案显示，台冠科技与本项专利相关的技术为行业领先。
该发明专利的名称为《一种OCA胶粘合的触控面板的拆分方法及其拆分系统》，专利号：ZL201510066852.5，申请日期为2015年2月6日，有效期20年。
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