估计是画饼水平高超。本次交易对方赖淦锋、恒润华创承诺，凯华教育2018年至2022年实现的净利润分别不低于200万元、1100万元、1700万元、2400万元、3000万元。
这不是一锤子买卖。由于凯华教育过去、现在、未来都对兄弟公司——广州市番禺区恒润实验学校（下称“恒润实验学校”）存在重大依赖，交易对方已承诺，在交易完成后择机将恒润实验学校置入上市公司，以解决关联交易和业务的依赖。一点教育资源和基础都没有的凯华教育能卖2.3亿元，那么，投资8亿多元的恒润实验学校届时又能卖出怎样的天价？后续将拭目以待。
凯华教育的营业收入全部来自关联方恒润实验学校。但截至2018年3月31日，凯华教育共有应收账款3784万元（全部都是恒润实验学校的欠款），其他应收款4255万元，其中关联方资金占用余额为4243.64万元，应收账款及其他应收款合计占总资产比重为91%。
凯华教育自称拥有自身的竞争优势，可以将最优质的国际教育资源和特色班教育资源带给恒润实验学校的学生以及恒润实验学校外部的学生，满足学生对国际班、特色班（如网球、排球）的需求，帮助学生实现全面发展和个性化发展。
2019年、2020年预计营业收入2092万元、3447万元。凯华教育根据各项收入预计投入和规模效应，预测招生培训咨询收入的毛利率基本上80%-85%之间，冬夏令营的毛利率基本上在50%左右，特色班的毛利率在80%左右；国际班的毛利率80%-85%左右。而没有场地的凯华教育租用恒润实验学校内的体育馆、田径场、室外篮球场、室内网球场、洗衣房等设施和场所。
按这样的描述，凯华教育的前景相当不错，而其“钱景”也远远超乎想象。恒润华创与深圳市金色木棉投资管理有限公司（下称“金色木棉”）签署的《融资协议》披露，后者委托银行以委托贷款的方式向恒润华创贷款3亿元。2017年11月6日，恒润华创、赖淦锋分别与金色木棉签订《质押合同》，约定恒润华创、赖淦锋分别将其所持凯华教育90%、10%的股权质押给金色木棉。股权质押到期日为2019年11月15日。
资金是否被挪用？
大股东挪用上市公司资金的情况常有发生，天润数娱的大股东已经无法偿还到期债务，那么，天润数娱的资金是否被大股东挪用？
财务数据显示，公司货币资金锐减，从2018年年初的6.04亿元锐减至9月末的6560.76万元。预付款项从5015.26万元暴增至3.72亿元，其中预付了基金认购款22800万元（认购横琴恒科战略新兴产业投资合伙企业两亿元）。子公司拇指游玩预付深圳市方大置业发展有限公司购房款5802.65万元。天润数娱的资金比较紧张，在这种情况下怎么还去支付基金认购款及购房款？
全国企业信用信息公示系统显示，横琴恒科战略新兴产业投资合伙企业成立于2016年12月21日。两名合伙人分别为广州市润盈投资有限公司、恒润互兴，后者为天润数娱的大股东。天润数娱如果在2018年上半年已经付了两亿元给横琴恒科战略新兴产业投资合伙企业，为何工商登记信息没有显示？这已经属于关联交易，为何没有进行相关披露？
承诺容易补偿难
因未完成2016年的业绩承诺，上海点点乐原股东需向公司支付1017万元的业绩补偿款。2017年4月，这笔业绩承诺补偿款收到。
但上海点点乐2017年业绩完成比例为26.58%。原股东需要对天润数娱进行业绩补偿和减值补偿的金额总计为3.8亿元，上市公司表示，已多次向债务人追索债权，但收效较慢。
回头再看收购上海点点乐的过程，业绩承诺方面，2015年勉强达标，2016年稍有缺口，2017年则是大缺口。如此快的业绩变脸，不得不怀疑上海点点乐2015年、2016年的业绩是否严重注水。上海点点乐是有“案底”的，2017年6月确认了技术服务收入991万元，该收入在四季度冲回。
上海点点乐销售费用的变化可见端倪。2016年度销售费用为3315万元，2017年已达5782万元，快速增长的主要原因是游戏推广费用等的增长，其中游戏推广费用同比增长1691万元，版权资金摊销增加601万元。
而上海点点乐游戏推广费用同比快速增长的原因为，上海点点乐承诺于2017年2月1日起每月补贴北京陌陌信息技术有限公司每个月的运营信息服务费用。为何2016年5月签订的协议，之前不用补贴，却从2017年2月开始执行？
由于上海点点乐原股东拒不履行业绩承诺，为尽快回收债权、缓解公司资金压力，天润数娱积极寻求各种途径尽快实现债权。2017年年末的净资产高达66.78亿元，恒润华创积极主动去承担相应债权，开创中国好股东的新纪元。
债权分两次转让。
第一次债权转让。天润数娱将对新余市联创盛景投资中心（有限合伙）（下称“联创盛景”）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）（下称“兵马奔腾”）应收的合计1.52亿元的标的债权及与标的债权有关的从权利以及相应的追索权转让给恒润华创，转让价格为1.52亿元。
第二次债权转让。贵丽妃凰和乐点投资向天润数娱应补偿的余款合计为2.28亿元。
加上利息，本息合计超过4亿元，恒润华创用行动诠释中国好股东。
不过，既然这么大方去背数亿元业绩补偿款，为何付款却是拖拖拉拉？
恒润华创何方神圣？
恒润华创曾经是公司的第一大股东，当初以转租合同强力支持上市公司。短短几年，恒润华创已经今非昔比。2017年年末资产总额143.50亿元、负债总额76.72亿元、净资产66.78亿元、营业收入5.55亿元、净利润1.07亿元。2018年3月末，恒润华创资产总额飙升至215.48亿元，其中，货币资金9.41亿元，长期股权投资10.46亿元，投资性房地产85.98亿元。收入、利润没有披露。
看起来是百亿元资产的高富帅。
但恒润华创早已巨债缠身，官司不断，被起诉、被冻结、被执行，而恒润华创的股权早已被赖淦锋质押，并且已经被轮候冻结。
中江国际金虎308号津劝业股票收益权投资集合资金信托计划分两期共募集资金3亿元，但融资人恒润华创却一而再，再而三逾期，出现违约。
全国企业信用信息公示系统显示，司法协助信息13条，被执行人分别是赖淦锋、赖淦锋持有恒润华创的出资数额。
企查查显示，恒润华创自身风险信息52条，关联风险信息471条。法律诉讼信息38条，被执行人信息6条、裁判文书10起，虽然部分案件因原告未在七日内预交案件受理费按撤回处理，但从其他案件中不难看出恒润华创目前困难重重。
比如浙江省高级人民法院一份判决显示，查封、冻结被申请人广东恒润互兴资产管理有限公司、湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司、广东恒润华创实业发展有限公司、广州深科园软件工程有限公司、广州润铠胜投资有限责任公司、广州天马发展有限公司、广州名盛置业发展有限公司、广州凯华教育投资有限公司、陈琼、赖淦锋银行存款54997.6万元或相应等值的其他财产。
巨额减值悬顶
北京中企华资产评估有限公司对上海点点乐截至2017年12月31日的100%股东权益价值进行了以减值测试为目的的评估，上海点点乐在评估基准日2017年12月31日净资产为2.03亿元，评估值为3.39亿元，增值1.36亿元，增值率67.16%。评估方法为收益法。交易的价格为8亿元，减值4.6亿元；本期计提商誉减值准备4.6亿元。
评估报告同时表示，上海点点乐现有的主要游戏处于生命周期后期，虽然上市公司将继续加强对上海点点乐的管理，以确保新研发游戏的如期上线并取得较好流水表现，若上海点点乐因游戏无法按时上线运营或上线未取得较好的收益，未来仍存在继续减值的风险。
而上海点点乐2018年上半年营业收入同比锐减，亏损近2000万元。那么，上海点点乐的评估增值1.36亿元，到底在什么地方增值？无疑让业绩补偿者少补偿了。如果这增值部分不存在，那么需要继续计提减值。
截至2018年6月末，天润数娱的商誉高达16.33亿元，占资产总额的半壁江山。上海点点乐的商誉减值也只不过是其中的一小部分而已。
引人注意的是，公司2018年上半年诉讼及财产保全费141.93万元，律师服务费579.04万元，合计超过700万元，这又是什么大案要案，花费如此高昂，却没有及时披露呢？
来源：证券市场周刊 天下公司 特约作者 路漫漫/文
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