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泰州一百业绩下滑却获16倍溢价 茂业商业关联收购疑似“输血”大股东
2年前遭弃购的泰州一百，在业绩连年下滑的情况下，如今要被“百货大王”黄茂如旗下的茂业商业再次收购，而且溢价16倍多。茂业商业正在推进的这一关联交易，引起了监管部门和投资者的关注，其交易目的被疑主要为公司控股股东茂业商厦提供现金。
溢价16倍收购泰州一百
9月8日，茂业商业公告称，拟现金收购中兆投资持有的秦皇岛茂业100%股权、茂业商厦所持的泰州一百97.31%股权，交易价格分别为19.92亿元和5.66亿元。由于茂业商厦是公司控股股东，中兆投资又是茂业商厦的全资子公司，本次收购构成关联交易。
收购方案披露第三天，上交所就向茂业商业发去问询函，要求公司解释是否存在控股股东违规占用资金、收购溢价过高、向控股股东输送利益、突击分配利润等情形。拖了1个月后，茂业商业回复了上交所的问询，决定终止收购秦皇岛茂业，以便“进一步清理关联往来”，但继续实施对泰州一百的收购。
泰州一百位于三线城市泰州市区。2009年10月，茂业商厦通过竞拍，以2.77亿元获得了泰州一百93.7%的股权。在不得转让股权5年期满后，茂业商厦开始谋划将其装入上市公司。2016年6月，泰州一百出现在茂业商业的募资总额28亿元的定增方案中，交易价格为6.43亿元，评估增值率1030.62%。不过，2个月后，随着市场的变化和融资规模的“缩水”，泰州一百被从定增方案中移出。
此次收购泰州一百，对茂业商业来说已是第二次。相比2年前，收购方式从发行股份变为现金，收购价格从6.43亿元降至5.66亿元，但资产评估增值率从1030.62%升至1608.29%。不过，2015年至2017年，泰州一百的净利润逐年下降，分别为5281.67万元、5041.21万元、4059.33万元。
或为打消外界的质疑，这次收购，关联方承诺，泰州一百2018年至2020年的净利润将逐年上升，分别不低于4398.12万元、5058.31万元、5227.04万元。
对于这一业绩承诺，业内人士大多表示担忧。从茂业商业2016年收购的人东百货、光华百货业绩来看，2017年仅完成盈利预测金额的46.46%和60.06%。为此，今年4月，公司和资产评估机构国众联公司还公开向投资者致歉。
疑向控股股东输送资金
除高溢价收购资产外，公司控股股东茂业商厦的资金紧缺问题也在此次收购中显露。
据公司公告，截至2018年6月30日，泰州一百总资产3.7亿元，净资产3402万元，其中泰州一百应收茂业商厦2.53亿元，占泰州一百总资产的68.35%，占净资产的743.16%。茂业商厦尚欠泰州一百债务合计6722.25万元。公司此次收购泰州一百，茂业商厦将以债务抵消部分收购款。抵消后，茂业商业还需向茂业商厦支付4.98亿元。
此外，截至2017年底，泰州一百的未分配利润尚有2.3亿元，但仅过了半年时间至今年6月30日，便降为93.75万元。据披露，泰州一百2015年至2017年未进行利润分配。在茂业商业收购前，泰州一百突击进行了利润分配，茂业商厦共获得2.42亿元现金。
在回复上交所的问询函时，茂业商业表示：“收购泰州一百是基于做大做强商业零售主营业务的考虑，同时履行消除同业竞争的承诺，不是为控股股东提供现金。”
而2年前公司终止定增收购泰州一百时，给出的解释是“从泰州一百的区域布局来看，除泰州一百外，公司控股股东、实际控制人在江苏省泰州、常州、无锡、扬州等地均有百货零售门店。若本次单独收购泰州门店，可能出现同业竞争或较为显著的潜在同业竞争情形，收购完成后或将出现较高金额的关联交易。”
如此前后矛盾的表述，让人不得不怀疑茂业商业此次收购动机，究竟是做大主业、消除同业竞争，还是真正“输血”公司控股股东？
⊙上海证券报 记者 刘向红 ○编辑 祝建华
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