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一家舆论漩涡中的上市公司收购一家红极一时的美股退市电商——今年年初海航科技（600751.SH）拟75亿元收购当当网的并购，赚足了资本市场的眼球，如今却中途折戟。
海航科技9月20日发布公告表示终止本次收购，原因在于资本市场下半年以来发生了变化，而同时就双方未能就合同的履行情况达成一致意见。
针对该公告，经济观察报记者采访当当网，其表示是海航科技违约，并将终止谈判的矛头直指海航“发展过程中目前存在流动性困扰”，并称海航科技“支付上有障碍”。上交所的《二次问询函》中指出，海航科技目前存在两笔合计42.7亿美元的长期贷款，可能对公司的持续经营产生影响。
公开资料显示，海航科技2016年底举债收购英迈，除了自有资金和联合投资之外，70%的资金（约40亿美元）来源于银行借款。
回忆起当初的并购案，一名接近海航科技的知情人士感慨道，“当初海航科技收购当当网的诚意很足，不仅仅意在新零售，当当网的零售、物流、大数据和海航科技现有的业务都可以匹配起来，有很大的协同效应，而且如果买入当当网，也为海航科技提供了庞大的C端入口，零售+云计算也是现在比较火的商业模式。”眼下，寻求退隐的当当网创始人李国庆夫妇，和寄望战略转型改善业绩的海航科技均要另寻出路。
谈判渐生嫌隙
自海航科技今年1月份启动重组，4月12日披露重组预案，至今已经历时9个多月，期间还收到上交所的两次问询。而据经济观察报记者从海航科技和当当网两方了解到的情况来看，从8月份以来，双方分歧不断增加，而谈判也渐生嫌隙。
自6月初以来，海航科技15次延期回复上交所针对本次并购的《二次问询函》。上述接近海航科技的知情人士透露，每一次发布延期回复的公告，海航科技都要和当当沟通，海航科技曾经很努力地在推进这件事。此前，包括为何不做业绩承诺等具体事宜，海航科技都和当当网充分沟通之后回复上交所。
而记者从当当网方面了解到，沟通并非延期的主要原因。在8月初之前，海航与当当保持了适度的沟通。
对于终止收购，舆论焦点在于，当前市场行情下，75亿元的估值对海航科技来说是否估值过高？以及海航科技是否有足够的资金完成并购？
据6月2日的交易预案，海航科技与当当网初步确定交易标的的交易价格为75亿元。并购重组的主体为北京当当及当当科文，而当当网当时私有化的主体E-Commerce除控制北京当当及当当科文外还控制其他子公司。海航科技拟发行股份支付40.6亿元，现金方式支付34.4亿元。
从最新公告看，海航科技终止交易主要原因在于，首先，资本市场等外部环境较预案披露时已发生较大变化；其次，公司未就合同的履行情况等事项与交易对方达成一致意见，继续推进重组面临较大不确定因素。
对于这一公告，当当网对经济观察报记者表示，作为该次重大资产重组交易的相对方，海航科技发布该项公告并未与当当网协商，也未与当当网就该重大资产事项的终止安排达成一致意见，属于海航科技单方面终止交易及单方面发布公告的行为。
海航科技方面回应称，鉴于本次交易及正式方案尚未经公司董事会审议、股东大会批准及中国证监会核准，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》及本次交易尚未正式生效，不涉及违约处理。
“价格在双方谈判中不是焦点。并购的终止是海航需要解决流动性困难，在支付上有障碍。”当当网对记者表示。而对于记者追问，目前双方尚未走到支付这一步，当当网则表示，海航的资金紧张是全方位的。
对此，上述接近海航科技的知情人士有不一样的看法，其表示，终止的原因不在于海航科技的流动性不足。收购方案在设计时不涉及公司的自有资金，主要是通过发行股份和筹措配套资金来进行。现在双方的谈判还没到募集资金的时候，要等股东大会同意、证监会过了交易预案之后，才考虑募集资金。
有意思的是，当当网在回复记者时提及，对当当的并购交易总额为90亿元，并认为是海航科技违约在先。不过，从交易预案以及所有的公开信息来看，收购标的估值为75亿元。为何多出15亿元，截至记者发稿时，当当网尚未做出解释。
记者注意到，当当网8月20日注册成立的天津当当科文电子商务有限公司，成为北京当当的100%控股股东，当当科文又是天津当当的100%控股股东。记者从相关知情人士处了解，原本海航科技收购的是两家独立的公司，股权变更后变成一个标的，从法律上来讲，之前的交易方案都要发生改变。一名从事并购的券商投行人士表示，主要看有没有增加或者减少标的资产的范围，如果没有的话，应该不属于重大调整。而据记者了解，虽然当当网做了股权变更，但是标的资产的范围应该没有发生改变。
对此，当当网方面回复称，各分公司的股权结构，会根据业务发展的需要，适时进行调整。这些分公司股权变更，对于当当股东结构和交易结构没有影响。 共2页 [1] [2] 下一页 搜索更多: 当当 |
