|
此外，本次交易对方宁波睿晨持有苏州润赢65%的股权，宁波睿晨有限合伙人李耀为本次交易标的苏州润赢实际控制人之一，现任职于上市公司，为上市公司的员工。而标的公司杭州怡丹和上海瑞美均为上市公司控股子公司，本次交易之前，上市公司各持有这两家公司45%的股权，本身就属于关联交易。因此在本次交易中，除了上海伟康外，润达医疗与苏州润赢、上海润林、杭州怡丹及上海瑞美之间的交易均属于关联交易。
既然并购双方为关联交易，那么本次并购中，润达医疗对关联标的公司给出过高的溢价就难免让人怀疑其背后可能存在利益输送的可能了。
标的公司奇异的估值
作为关联公司间的并购，其交易的公允性是值得关注的。事实上，在本次并购的标的公司中，有部分公司的估值确实是存在疑点的。
就拿标的公司上海润林来说，该公司是苏州旷远和成都坤洋于2015年12月18日共同出资设立的，当时认缴注册资本为2000万元。到了2016年3月上海润林第一次股权转让时以2016年2月29日为基准日对公司进行资产评估，总资产评估值为人民币1万元，总负债为人民币1万元，净资产为人民币0元。最后深圳树辉以10元受让苏州旷远所持上海润林33%的股权。而彼时上海润林尚未实际开展经营业务。
到了2016年6月，上海润林第一次增资时，润达盛瑚以人民币现金形式出资5333万元，其中666.67万元计入公司注册资本，4666.33万元计入公司资本公积，公司注册资本增加至2666.67万元，而此时润达盛瑚获得的股权仅为25%。按照该公司5333万元的出资额计算，则此时上海润林的估值竟然高达2.13亿元，这岂不是很奇怪吗？公司在3个月前的净资产还为0，而且尚未展开经营业务，可到了3个月后，估值一下便突然高达数亿元，这显然不合逻辑。
一年多后，到了2017年8月上海润林第二次股权转让时，苏州旷远将其所持有的上海润林25.5%的股权以人民币3000万元的价格转让予江苏康克。此次转让则是以2017年6月30日为基准日对公司进行资产评估，评估后的净资产为人民币1.18亿元。而此时该公司的注册资金仍然为2666.67万元。此次评估，相比2016年6月润达盛瑚增资时，上海润林的估值折了将近一半，那么这期间上海润林到底发生了什么事情，导致其公司估值大幅下滑呢？在草案修订稿中《红周刊》记者并未找到答案。不过关于此次股权转让的原因，草案修订稿中进行了补充解释：苏州旷远为生产型企业，主营业务为分子诊断设备及试剂的生产及销售，上海润林为医疗器械流通类企业，苏州旷远基于其后续企业发展之考量，故将其所持上海润林之股权转让予江苏康克。
这样的解释，显然并不合理，苏州旷远主营业务为分子诊断设备及试剂的生产及销售，而分子诊断设备及试剂本身就是医疗器械设备，其销售本身就需要医疗器械流通类企业的参与，上海润林作为医疗器械流通类企业，对其销售来说不正好是相辅相成的关系吗？苏州旷远又为什么以远低于一年前估值的价格将该股权转让出去呢？显然对其中真正的缘由，其补充披露内容并未解释清楚。
更为有趣的则是2017年8月上海润林的第三次股权转让。在此次股权转让中，江苏康克、成都坤洋、深圳树辉将其合计所持上海润林10%的股权以2133 万元转让予上海润祺。按照股权比例和转让价格计算的话，则上海润林的估值高达2.13亿元。这就非常奇怪了，同在2017年8月，上海润林的第二次股权转让时，该公司的评估值还仅为1.18亿元，而到了第三次股权转让时，该公司并未增加注册资本，其估值却一下子变回了2016年6月上海润林第一次增资时的估值，这就让人很难理解了，难道该公司的估值是随心所欲，想高就高，想低就低的吗？更为要紧的是，根据草案修订稿披露，上海润林在本次并购中的整体估值则高达3.6亿元，是2017年8月第二次股权转让时1.18亿元的评估值的3倍多，相隔不到一年，估值如此大幅增长，又有什么合理性而言呢？
纵观该公司从2015年12月份成立到本次并购，期间的数次估值变化情况太过诡异，这种情况之下，本次并购中该公司的估值就很值得商榷了。
可疑的老客户
在草案修订稿中，润达医疗补充披露的上海润林的客户销售情况，根据披露的按销售区域其客户分为东区、南区、西区三大区域统计，从连续合作时间来看，其中不乏合作十多年的老客户，然而令人不解的是，上海润林的历史似乎并没有那么悠久，那么这些老客户又是怎么来的呢？
正如我们前文所介绍，上海润林成立于2015年12月18日，迄今为止尚不足3年，显然不可能有超过三年的客户。那么其是不是按照子公司与老客户的合作时间计算的呢？
根据草案修订稿披露，上海润林共有两家全资子公司，一家是上海健仪，另一家则是润理上海。其中理润上海是2017年12月13日才成立的新公司，主要从事病理医学实验室供应链整合服务业务，目前正在业务筹备阶段，显然这家公司不会有客户存在。而上海健仪则是2012年9月28日由王海骞和王道仓出资设立的，注册资本为100万元，后几经转让成为上海润林的子公司，因此，就算该公司一成立就开始营业，迄今也不足6年，显然该公司也不可能存在超过6年的老客户存在。
上海润林并无其他分公司存在，其披露的上海润林西区所有客户连续合作时间都超过6年，而其所有客户中，竟然还有连续合作十几年的客户，这岂不是天方夜谭了？由此分析，上海润林的客户数据很可能存在造假嫌疑，而客户数据如果造假，销售收入、利润数据又如何能真实的了？这样看来，润达医疗本次并购关联公司所披露的诸多财务数据就很值得怀疑了。
来源：证券市场红周刊 作者：王宗耀
共2页 上一页 [1] [2] 搜索更多: 润达医疗 |
