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真正的违规
按照深交所通报“已经对常山药业公司及相关当事人启动违规处分程序”。这可能涉及的违规事项是提前减持。《创业板上市公司规范运作指引》第3.8.17条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员等自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事件披露后二个交易日内，不得买卖股票。而常山药业有董事高管在17日就大量减持，当属违规。
5月22日常山药业又公告称，因临时报告涉嫌信息披露违法违规，证监会已决定对公司立案调查。值得注意的是，去年10月28日公司预披露了在“十五个交易日后的六个月内”减持2900万股。但此后常山药业股价长期低迷。这场风波恰好发生在这六个月窗口期的终点，所以公司管理层有制造利好配合减持的动机。
故而，若监管者在调查中发现公司在自身不相信1.4亿的数据或掌握其他与之严重相悖的可靠信息时，仍然援用乐观信息，那公司就可能会构成虚假陈述。若经调查认定公司实施此项陈述，正是为了配合董事高管高价减持（甚至另外组织资金炒作了公司股票），而不是在公司“意外走红”后才决定顺势卖出，那还可能构成信息型操纵行为。
从信息的发出端而言，上市公司自然有不断改善工作的空间，包括更为精确地评估市场总容量，及本公司产品在不同层次的市场的占有率。然而，这毕竟是预测性信息，属于披露中的“软”信息，本来就很难获得实锤。越精确具体的预测，越可能与结果发生偏离。过分要求公司进行精确具体的预测，就会出现两种消极后果：一是更精确具体的预测更会令不成熟的投资者产生误信；二是若就公司预测的不准确予以处罚，那公司就会宁可预测得更模糊。
从信息的接收端而言，投资者提高自身的素质更为重要。随着我国证券发行向注册制过渡，证券质量的事前实体审查机制弱化，信息披露作为投资者保护之主要渠道的地位凸显。投资者的常识意识与定力、自觉的风险评估意识均需要加强。例如，投资者应当认识到：有详实信息披露的公司不一定是好公司，信息披露中存在着固有的“噪音”即无用信息；即便不构成法律上的不实陈述，公司信息披露也总是倾向于“报喜不报忧”，包括在可选的第三方数据中优先选择较乐观的。
投资者（包括部分媒体）一是应当逐步避免“听风就是雨”和羊群效应、避免人云亦云、自欺欺人地夸大非常规信息的重要性；二是避免博傻游戏。
A股市场有很多基于“消息面”的笑话，如奥巴马两次当选，澳柯玛两次涨停，李天一被捕，天一股份跌停。各种有实体内容的题材炒作更是司空见惯。而相关买卖者倒也确实并非个个愚蠢，很多人是“将计就计”，认为别人会跟风，会当自己的接盘侠，而击鼓传花的游戏没做好，反而自己套牢。
此番爆炒常山药业的人中也有不少应该是出于这个原因，即并不觉得“1.4亿”的消息有多利好，但指望通过买入再转卖给他人。比起处罚个别上市公司，A股市场的这些深层“土壤改良”更为任重道远。
来源：经济观察报 缪因知（作者系中央财经大学法学院副教授） 共2页 上一页 [1] [2] 搜索更多: 常山药业 |
