海航科技收购当当后，当当创始人李国庆、俞渝夫妇会逐步退出对公司层面实际业务管理。
5月28日，海航系旗下海航科技股份有限公司（海航科技，600751.SH）在上海证券交易所进行了重大资产重组说明会。
海航科技财务总监田李俊说：“公司完成本次交易（收购当当）自身并不需要支付现金，支付给当当股东的现金对价，将通过包括天津保税区投资控股集团有限公司在内的不超过10名的特定投资者募集配套资金。”
4月11日，海航科技（时称天海投资）公告称，拟通过发行股份及支付现金方式，购买北京当当网信息技术有限公司（下称当当网）100%股权及北京当当科文电子商务有限公司（下称当当科文，下与当当网合称为标的公司）100%股权。
收购预案披露，本次交易标的公司预估值为75亿元。海航科技将以6.23元/股价格发行股份的方式支付40.6亿元，以现金方式支付34.4亿元。
海通证券作为本次交易的独立财务顾问也参加了媒体说明会。海通证券高级副总裁陈瑨在媒体说明会上说，重组后俞渝、李国庆拟不再担任当当的董事以及高度管理人员，会逐步退出对公司层面实际业务管理，不参与公司层面的日常经营管理决策。
4月24日，海航科技收到上证所的问询函，要求就交易方案、标的公司的经营情况、交易对上市公司的影响等几方面做出说明和解释。
75亿元的交易对价是否合理
当当网成立于1999年，由李国庆、俞渝夫妇创办，于2010年在美国上市，股价最高达30.08亿美元，市值超过23亿美元。
2016年9月，当当网以5.56亿美元的市值进行了私有化退市，按照当时美元兑人民币汇率计算约人民币37亿元，市值不足2010年上市的四分之一。
在本次交易中，标的公司的75亿元对价受到关注，前后仅相差一年多，标的公司的估值增幅约一倍。
海航科技在收购预案中称，标的公司的企业价值主要体现在未来盈利上，本次交易采用未来收益法预估，标的公司净资产账面价值3178.93万元，预估值750000万元，增值746821.07万元，增值率23492.84%。
上证所在问询函中也提出疑问，要求海航科技说明标的公司估值的合理性，也要求说明未来无法实现评估盈利预期的风险。
海通证券高级副总裁张敏对交易标的的估值做出了解释：首先，两次估值的主体不一样，本次并购重组的主体为北京当当及当当科文，但美股上市主体有控股子公司没有纳入范围。其次，估值的利润基础不一样。当当私有化时所依据的主要为2014年度的利润；本次并购估值，一方面公司完成战略转型，经营环境持续向好，另一方面公司2015年至2017年均实现了盈利，2017年的净利润达到了3.60亿元；三是对未来预期的不一样。
标的公司近三年的净利润分别为0.92亿元、1.32亿元和3.59亿元，2017年较2016年增长172.2%。
海航科技在公告中称，“此次交易的企业价值主要体现在未来盈利上”，但值得关注的是，双方并未进行业绩承诺。
“李国庆夫妇会逐步退出对公司层面实际业务管理”
目前当当网、当当科文的控股股东、实际控制人为俞渝、李国庆，截至4月11日，俞渝、李国庆及其儿子合计间接持有当当网93.26%股权，俞渝、李国庆合计直接持有当当科文100%股权。
俞渝为现任当当网董事长、当当科文执行董事，李国庆为现任当当网执行董事、当当科文监事。
公告显示，俞渝和李国庆两夫妇在此次交易中的将获得总对价分别为25.54亿元和10.95亿元的海航科技股票。
上述交易完成后，俞渝和李国庆将合计直接持有海航科技16.49%股份，分别取得海航科技新增股份中的126404494股和54173355股。
上证所在问询函中也问询道：“俞渝、李国庆及其他关键人员是否继续参与标的公司经营，其离职是否会对标的公司的电商流量和业绩产生重大影响。”
陈瑨在媒体说明会上说，近年来俞渝、李国庆已经逐步在减少参与标的公司的日常经营管理，目前标的公司设置有10多个一级职能部门，分别具体负责人事、法务、财务、市场、运作、技术等方面的具体事务，公司的主要事务已形成由经委会和总裁办决策的双轨决策机制。
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