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中钰资本业绩“爆雷”，商誉减值准备超千万
2016年，金字火腿的转型之路继续，先是停牌与某家金融业公司进行重组，重组失败后，于2016年7月25日决定了以自有资金4.3亿元受让中钰金控及禹勃等股东持有的中钰资本管理（北京）股份有限公司股份（以下简称“中钰资本”）。交易完成后，金字火腿持有中钰资本43%的股权。
中钰资本做出业绩承诺，公司2017年至2019年度经审计后的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）每年分别不低于2.5亿元、3.2亿元、4.2亿元。
根据中钰资本发展需要，为加快在医疗健康产业布局与投资，金字火腿于2016年12月2日对中钰资本增资1.6326亿元，增资完成后，金字火腿持有中钰资本的股权扩大到51%。
金字火腿控股中钰资本后，一系列的资本运作开始了。
2017年6月，金字火腿作价4.67亿元转让了全资子公司金字食品有限公司（以下简称“金字食品”）100%股权，交易方为金字火腿控股股东、实际控制人施延军。股权转让公告显示，通过本次交易，预计金字火腿将获得5.29亿元的货币资金，转让的目的在于为公司医药医疗大健康产业发展提供强有力的资金支持。
剥离资产之后，金字火腿又迅速进行了人事更迭。2017年7月4日，中钰资本话事人禹勃当选为董事长兼总裁，负责公司的经营管理。中钰资本的核心团队成员王徽出任财务总监，马贤明担任公司董事。
2017年8月16日，金字火腿控股股东的一致行动人施延助、施雄飚和施文将其持有金字火腿14400万股无限售流通股（占总股本的14.72%）以10.70元/股的价格转让给禹勃、马贤明、王徽等人控制的娄底中钰资产管理有限公司（以下简称“娄底中钰”）。
转让完成后，娄底中钰成为公司第二大股东。禹勃、马贤明、王徽已在2017年7月成为公司董事，禹勃为公司董事长兼总裁。
在投行人士看来，受让金字火腿的股份后，中钰资本完成了反向收购，或有谋求控制权的可能。
而深交所在4月26日的问询函中称，请公司结合前述事项，以及董事会席位安排，说明娄底中钰是否可以控制公司，如否，请说明娄底中钰是否有进一步增持公司股份并逐渐实现控制的计划。
与此同时，当初收购的中钰资本并未完成业绩承诺。2017年，由于中钰资本未实现业绩承诺，对中钰资本计提商誉减值准备1554.62万元，计入2017年度损益，相应地减少了净利润。
关联收购标的盈利能力存疑，中钰资本收益几何
这是一次蛇吞象的并购。
本次交易标的晨牌药业及其子公司主要从事化学药制剂、中成药制剂的研发、生产和销售，2017年的营业收入、净利润分别为4.38亿元、9831.54万元，均超过金字火腿2016年度营业收入、净利润，也超过金字火腿2017年度营业收入和归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润。
不过根据公告，本次交易存在商誉减值风险。
据深交所4月26日的问询函披露，晨牌药业曾受到多项行政处罚，据天眼查披露，晨牌药业先后于2016年5月18日和2017年3月23日由于违反药品管理规定受到海门市市场监督管理局相关处罚。
此外，据深交所问询函披露，标的公司依托许可专利生产的产品吡拉西坦氯化钠注射液2017年销售收入占营业收入比重为14.78%，为公司2017年第二大收入来源。而独占实施许可专利将于2018年10月到期。标的公司及其子公司拥有的3项药品GMP证书、部分药品注册/再注册批件即将于年内到期。
这意味着公司可持续盈利能力存疑。
此外，这次交易属于关联交易，而对关联方，即对中钰资本的影响也引发了深交所关注。
深交所在4月26日的问询函中称，请根据合伙协议约定的利润分配机制，初步测算本次交易完成后，中钰资本、禹勃及其他主要关联方可获得的直接或间接收益。中钰资本未完成2017年度业绩承诺，请结合此次交易完成后中钰资本可直接或间接实现的收益，实现的收益占承诺业绩的比重，说明此次交易是否存在公司间接帮助补偿义务人完成承诺业绩的情形。
新京报记者 张妍頔 共3页 上一页 [1] [2] [3] 新董事长频繁布局医疗 金字火腿要变味儿了？ 金字火腿靠并购净利同比预增6倍 暂为食品行业预增王 股权受让款九成靠借 中钰资本吃定金字火腿 15.4亿溢价接盘14.7%股权 中钰资本成金字火腿二股东 金字火腿遭遇“成长的烦恼” “火腿+大健康”双主业欲突围 搜索更多: 金字火腿 |
