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溢价收购
值得注意的是，哈药集团此次系溢价购买GNC股权。2月13日，哈药集团与GNC签订《优先股购买协议》，转股价格为5.35美元，较前一交易日收盘价的4.19 美元/股溢价27.69%。
对此，哈药集团回复时代周报记者表示：“本次投资定价综合考虑了GNC历史业绩、二级市场价格表现以及未来业绩改善预期对股价影响，经过双方多轮友好协商，最终确定了转股价格为5.35美元/股。”
事实上，GNC这家老牌保健品巨头正遭遇史上最冷寒冬。自2016年以来，受北美市场趋于饱和且竞争加剧的影响，GNC业绩不及预期，导致公司商誉等长期资产大幅减值，公司连续两年净亏损。
根据公告显示，GNC于2016年、2017年分别对商誉等长期资产计提了4.77亿美元（其中商誉减值4.71亿美元）和 4.57亿美元（其中商誉减值0.36亿元，品牌减值3.96亿元）。
同时，近两年GNC持续处于资不抵债的状态，截至去年末负债近16.79亿美元，负债率超110%。2016年末，GNC净资产亏损9504万美元，2016年度亏损2.86亿美元；2017年末，GNC净资产亏损1.62亿美元，2017年度亏损1.49亿美元。GNC自身业绩增长和现金流量状况不容乐观。
此时哈药股份对GNC的收购，亦被市场理解为抄底。GNC的二级市场表现在2013年达到巅峰，在经历了2014年股灾之后，其目前的股价处于历史低潮期。
2016年4月28日，GNC公布了2016年一季报，其业绩出现负增长，当日GNC股价下跌28.90%，收于24.52美元/股。此后，GNC股价因业绩未见好转而持续下跌，每次季报或年报发布均出现较大幅度波动。
2018年1月18日，GNC发布了2017年年度业绩预告，公布了2017年四季度经营业绩改善情况，经调整后稀释每股收益为0.24-0.25美元/股，2016年同期为0.07美元/每股，当日 GNC股价大涨51.59%，收于5.26 美元/股。
GNC二级市场股票收盘价于2017年12月4日首次低于5.35美元，截至2018年2月13日协议签署前，GNC 股票收盘价在3.35-5.12 美元/股之间波动，其二级市场价格为其2011 年上市以来的最低区间。
尽管溢价收购，且注入资金至GNC并拥有其超过40%的股权而成为最大单一股东，但哈药集团方面并未能实际掌控这家保健品巨头。
首先在人事布局上，根据双方的约定，完成投资时，GNC董事会增加至11人。其中5名董事由哈药股份提名，这其中至少2名为独立董事；另外5名董事由GNC原董事会提名，均为独立董事；还有1名董事由GNC现任行政总裁担任。
哈药集团方面回复时代周报记者表示：“从美国市场惯例来讲，哈药作为GNC单一最大股东，持有5个董事席位，已能发挥很有影响力的公司制衡作用。”
经核查，此次的独立财务顾问平安证券认为，哈药股份无法在GNC董事会中直接或间接取得超过半数的表决权，也不能单方面主导GNC相关活动。因此，根据现有交易条款，哈药股份所持可转换优先股转换为普通股后，公司无法取得GNC的控制权。 共3页 上一页 [1] [2] [3] 下一页 搜索更多: 哈药 |
