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一场被质疑的离婚 天元宠物IPO遇尴尬

  离婚悬疑

  公开资料显示,天元宠物2003年成立的时候,4名创始股东中有一位胡华,是实际控制人薛元潮的妹夫。此后的数年间,胡华和薛元潮之间有过交叉持股,又进行了清退,直至胡华不再持有天元宠物股份。

  招股说明书解释称,这是因为胡华与薛元潮经营理念不合,加之与薛元潮之妹薛雅利的感情不和,开始减少对天元宠物的经营,转而去搞宠物用品电商。

  值得注意的是,胡华所经营的多家企业主营业务也是宠物玩具、猫爬架等与天元宠物主营业务高度类似的产品,正是因为胡华与薛元潮之妹的离婚,使得公司不存在同业竞争的问题;另一方面,招股说明书披露,胡华与薛雅利的夫妻感情破裂始于2007年,但是胡华一直到2012年还在天元宠物担任总经理,直到2016年4月两人才离婚,从时间节点上看,夫妻俩在天元宠物挂牌新三板之前离婚。

  证监会对天元宠物招股说明书的反馈中提到,天元宠物的主要股东、董事、副总经理薛雅利持有华众电商10%股权。薛雅利与胡华离婚时协议约定,由其子胡文韬享有上述股权。薛雅利为儿子胡文韬代持华众电商10%的股权,该股权将于2018年3月胡华支付完毕所有款项后过户给胡文韬。

  证监会对上述协议的真实性表示了怀疑,要求说明协议的履行是否有重大不确定性,认定薛雅利为儿子胡文韬代持华众电商10%股权的依据是否充分;华众电商10%股权仍登记在薛雅利名下,薛雅利作为天元宠物大股东、董事、副总经理,持有华众电商股权是否构成同业竞争和利益冲突。

  反馈意见中还指出,招股说明书披露,胡华自2012年1月起不在发行人任职,于2012年12月不再持有发行人股份,胡华与薛雅利于2016年4月办理离婚登记。

  “胡华与薛雅利2016年4月离婚,是否属于以解除婚姻关系为由规避同业竞争的情形?胡华及其控制的企业作为天元宠物曾经的关联方,报告期内与天元宠物是否存在关联交易?如存在关联交易,详细披露交易情况,说明关联交易的定价是否公允,是否履行关联交易决策程序,是否存在通过关联交易输送利益的情形,是否损害其他股东的合法权益。”证监会在反馈中表示。

  不仅是离婚的问题引起证监会的注意,胡华在天元宠物的任职时间也让证监会担忧。证监会指出,直到2016年2月,胡华在工商登记中显示为天元宠物的公司经理,证监会对胡华控制的企业与天元宠物是否完全独立规范运作,是否存在混同情形表示疑虑。

  中国人民大学法学教授刘俊海认为,证监会反馈的问题很精准,特别是涉及到关联关系的存在与否,因为这与公司治理以及股权关系密不可分,股权关系有时候又和婚姻关系有联系。所以在婚姻关系、股权关系以及关联交易混合在一起的时候,发审部门肯定关注。

  招股说明书披露,自2012年1月16日,江灵兵任总经理,由于天元宠物未及时办理工商备案,相关工商档案中仍保留了2010年2月公司的治理结构,即胡华任总经理。直至2016年2月,天元宠物才将江灵兵担任总经理进行工商备案。

  这一场蹊跷的离婚案和胡华的履职时间,让证监会疑虑重重。

  “关键是这段离婚是否真实?胡华的任职时间有一段时间是造成了关联关系的,所以应该认真解释离婚登记的时间以及为何拖到2016年2月才对胡华的职务进行工商备案。”刘俊海表示,天元宠物应该自证清白,证明自己的股权结构清晰关联交易清白。现在监管越来越严,审核也非常严格,如果没有认真回应发审委的关切,有可能影响上市节奏。

  华夏时报 记者 石省昌 北京报道

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