11月23日晚间，乐视网（300104.SZ）发布公告，公布了中德证券有限责任公司关于融创中国与乐视网之间借款事项的核查意见。

　　根据公告，无论是乐视网及子公司向融创中国控制公司天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司（以下简称，天津嘉睿）的借款，还是乐视网为该公司借款提供反担保，作为保荐人的中德证券都发表了“保留意见”。

　　“保留意见”是指对企业所提供的财务报表的某一部分有不同看法，但是对整份报表的意见还是比较客观表述了企业财务情况。

　　“这意味着保荐机构对此次交易不持肯定的态度。”一位不愿透露姓名的律师对腾讯财经《一线》表示，关联担保的资金爆仓风险很大，债务可能无法偿还。

　　中德证券给出的理由是，关联借款涉及质押担保财产的公允性待审计评估后确定，且乐视投资作为质押资产的有效性存在不确定性，以及本次关联借款涉及的乐视投资及乐视云股权目前处于质押状态；涉及关联担保的乐视致新的股权已进行质押。

　　11月20日，乐视网发布向关联方借款及该公司对外提供担保的两笔借款公告。

　　第一笔借款为，乐视网控股公司向控股子公司乐视致新向天津嘉睿申请借款5亿元。

　　同时，乐视致新将旗下乐视投资管理（北京）有限公司100%股权及其派生权益质押给天津嘉睿作为担保；此外，乐视网为乐视致新提供担保，将持有的霍尔果斯乐视新生代文化传媒有限公司100%股权、重庆乐视小额贷款有限公司100%股权、乐视体育文化产业发展（北京）有限公司（以下简称“乐视体育”）6.47%股权质押给天津嘉睿，担保金额为人民币2亿元。

　　此外，乐视致新自愿以所有权人的身份并且以股权质押形式将持有的乐视致新电子科技（北京）有限公100%股权及其派生权益、乐视致新电子科技（重庆）有限公司100%股权及其派生权益、乐视致新电子商务（北京）有限公司100%股权及其派生权益向乐视网提供反担保，担保主债权金额人民币2亿元。

　　第二笔借款为，乐视网拟向天津嘉睿申请借款12.9亿元，用于偿付乐视网即将到期的借款，为该公司提供资金支持。

　　该笔借款中，乐视网拟将持有的乐视致新13.5416%股权及派生权益、乐视云计算有限公司47.21%股权及其派生权益质押给天津嘉睿。截止11月20日，天津嘉睿持有乐视网8.56%股权，为该公司第二大股东。

　　借款与担保合同公告后，深圳证券交易所于次日向乐视网发布问询函，要求乐视网对11项内容进行详细说明。其中包括，若相关借款不能偿还，质权人行使担保权或质押权是否将导致乐视网“空壳化”；若相关债务到期无法偿还，被质押及用于担保的资产的处置顺序、处置的具体流程、处置资金的分配顺序；担保作价的依据与合理性、还款计划及还款来源等说明借款期限安排的合理性等。

　　两笔借款交易中，融创房地产集团有限公司为乐视网提供连带责任保证担保，担保总金额不超过人民币30亿元，同时，乐视网以持有乐视致新26.77%股权及其派生权益为融创房地产提供反担保，担保总金额不超过人民币3亿元。

　　保荐机构认为，鉴于乐视网目前的经营状况，未来是否能够产生足额的利润偿还借款本息存在不确定性。乐视网及其子公司为关联借款提供的对外股权质押担保，如若债务到期无法偿还，乐视网将面临因不能足额、按时偿还债务导致质押、担保资产被依法处置的风险。如果乐视网不能通过其他方式筹款或达成还款延期、债务重组等情形，该公司将面临子公司实际控制人发生变更的风险。此外，乐视致新为上市公司智能电视业务的经营主体，如出现因处置乐视致新股权导致公司不再具备控制权，智能电视是否仍是公司主要业务存在不确定性。

　　保荐机构还认为，乐帕营销服务（北京）有限公司此前已与乐视致新签署了零对价的股份《转让协议》，将乐视投资在工商备案层面转移到了乐视致新下，股权结构上成为了乐视致新全资子公司。鉴于目前乐视投资的实际情况，其作为质押资产的有效性存在不确定性。

　　此外，10月30日，乐视投资股权因乐视致新债务已质押给债权人成都沃宸房地产开发有限公司，10月31日，乐视云股权因乐视网债务已质押给债权人成都钰祥房地产开发有限公司。乐视网称：“公司将在本次借款办理前解除乐视投资与沃宸的股权质押及乐视云与钰祥的股权质押。”

　　但最终这两笔交易是否能够成行，须由股东大会表决。届时，作为关联方的关联董事——孙宏斌和刘淑青，仍须回避表决。

　　腾讯财经《一线》李思谊 邬川

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