2016年亏损，今年前三季度续亏的厦华电子（600870）拟借出售资产“突击扭亏”。值得一提的是，交易中的收购方刚刚成立不久，且该资产出售议案遭到公司一名董事投弃权票。而上交所也火速向厦华电子下发问询函，要求公司说明上述交易动机是否为操纵利润避免连亏戴帽。

　　拟“突击”出售资产

　　11月18日，厦华电子发布公告称拟将公司持有的上海领彧投资有限公司（以下简称“上海领彧”）100%股权转让给厦门金科共赢，交易作价为2500万元，资金来源于厦门金科共赢股东自筹资金。厦华电子表示，预测该笔交易将为上市公司实现税前利润约1400万元。

　　据了解，上海领彧成立于2016年1月7日，由厦华电子出资1000万元成立，主要经营范围包括实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询等。上海领彧2016年实现的净利润约为156.11元，2017年上半年则亏损约87.42万元。

　　另外，资料显示，此次交易的接盘方厦门金科共赢成立于2017年7月11日，注册资本为1000万元，主要经营范围为从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资。

　　交易动机遭上交所问询

　　不过，厦华电子出售资产事项却遭到了上交所的问询。

　　财务数据显示，在2016年厦华电子归属净利亏损约510.21万元，2017年前三季度则继续亏损约547.09万元。考虑到厦华电子本次交易预计将影响税前利润约1400万元，上交所要求厦华电子说明本次交易是否具有商业实质，是否存在通过资产处置操纵利润以避免公司连续亏损戴帽的交易动机。

　　据悉，厦门金科共赢尚未开展相关经营业务。在著名经济学家宋清辉看来，收购方厦门金科共赢成立时间短，似乎专为本次股权交易而设立。数据显示，本次上海领彧股东全部权益评估价值2547.82万元，较账面净资产912.6万元增值1635.22万元，增值率179.18%。也就是说，此次接盘方为溢价收购。由此，上交所要求交易对方说明本次高溢价购买亏损资产的主要考虑、未来的经营安排。

　　收购方履约能力存疑

　　需要指出的是，在厦华电子召开的第八届董事会第二十五次会议上，独立董事李成对公司关于出售全资子公司100%股权的议案投了弃权票，弃权理由为“根据管理层提供的相关资料，本人对该议案的真实性、合理性、受让方履约风险、受让交易方的关联性、尽调充分性以及第三方的资质进行了判断，认为本次股权交易以及受让方的履约存在一定风险，无法判断本次股权交易事项对于中小股东利益的影响”。

　　“从独立董事李成的意见来看，较为中肯，但也从侧面说明了这次股权交易可能存在问题。” 宋清辉如是说。

　　在问询函中，上交所也要求厦华电子说明交易对方与公司、公司股东及其他管理层之间是否存在关联关系等。针对公司相关问题，厦华电子在回复函中表示，“鉴于采访内容主要涉及交易所回询函之内容，公司目前正在积极组织回复中，届时还请以公司披露的公告为准”。

　　北京商报记者 董亮 高萍

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