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财达证券投资银行总部董事、总经理向阳解释称，此次交易德昌药业资产和净利润指标超过上市公司的100%，但实际控制人的控制权并未发生变化，不构成借壳。一位不愿具名的分析人士表示，目前证监会对借壳监管较严，不排除天目药业曲线救国的可能。“即便重组成功后也不会马上以借壳的方式出现，最终还要看实际控制人会不会发生改变。”
本轮重组中另一个备受争议的点在于标的公司业绩承诺。根据股份补偿公式，葛德州承诺利润补偿的覆盖范围是业绩承诺的100%，最高补偿3.6亿元，即占支付对价的100%。但预案中“葛德州作为德昌药业惟一业绩承诺方的合理性”则显示，葛德州参与业绩承诺及承担补偿义务的对价比例，占上市公司购买德昌药业100%股权所支付对价的80%。
天目药业解释为，业绩补偿比例是100%，作为惟一业绩承诺人，三年合计净利润数总和1.3亿元全部由葛德州一人承担。对于同一业绩承诺前后表述不一致，天目药业回应为“我们回头研究一下，再检查一次”。
深陷经营危机
从天目药业近年财报可以看出，不管是产品销售还是业绩情况，天目药业一直处于危机状态。北京商报记者发现，天目药业共有包括明目液眼液在内的12款主要产品，其中包括薄荷素油在内的7种产品营业收入呈下滑趋势，部分产品下滑幅度高达60%。
天目药业解释为，股份公司的片剂、 颗粒剂、丸剂（水蜜丸、水丸、浓缩丸）、合剂（口服液）、糖浆剂（含中药提取）等在2016年进行全面GMP改造认证期间导致产品营业收入下滑。查阅天目药业2010-2016年财报数据可以发现，七年时间中，天目药业仅在2014年实现扣非后归属净利润为正值。
天目药业董事、总经理祝政在天目药业召开的关于重大资产重组媒体说明会上表示，2007年以来，公司控股股东几经易主，导致公司经营策略不断变化，核心战略规划无法延续；公司经营层特别是高级管理人员频繁更换，员工积极性和工作连续性受到影响；公司内部管理不够规划，产品的研发、生产、销售等停滞不前以及公司多年来一直致力于重组并购无果，无法注入优良资产等原因导致2007年以来天目药业处于盈利和亏损的边缘。
天目药业业绩并不乐观，2015年亏损2154万元，2016年因得到投资公司上海领汇清算分红以及政府给予的800多万元拆迁补偿勉强实现盈利，净利润为122万元。
业绩不佳已经成为天目药业的家常便饭。由于接连亏损，天目药业在2011-2013年间被ST，直到2014年公司因有些许盈利才得以摘帽。为避免长期ST而遭退市，天目药业选择变卖资产获取利润。2011年天目药业转让杭州天目保健品和杭州天目山铁皮石斛的股权；2013年，公司出售深圳京柏医疗设备、天目北斗以及天工商厦等公司股权。
一位不愿具名的分析人士表示，天目药业多年来一直陷于股东利益争夺，经营和产品没有明显变化，当前医药行业正面临两票制、药品一致性评价等大变革，天目药业未来恐面临巨大压力。新掌门人接手后提出转型大健康的口号，但天目药业想扭转颓势并非易事。“很多制药企业都在转型做大健康、保健品、功能饮料领域，公司应该在擅长的领域做相应大健康产业，企业品牌才能延伸过去。”
北京商报记者 刘宇 郭秀娟/文 李烝/制表 共2页 上一页 [1] [2] 业绩不佳 天目药业重组谋“自救” 长城集团增持承诺一拖再拖 所持天目药业股权被质押98.37% 天目药业获青岛国资举牌 六年资本混局待终结 天目药业“两强割据”终结：二股东清仓减持 天目药业重组6年间6连败 主业盈利能力仍待考 搜索更多: 天目药业 |
