两个月前的一则停牌公告，成为金科股份（000656.SZ）实际控制人黄红云抵御“入侵者”孙宏斌的有效屏障。如今，公告所言事宜生变，消停许久的“金-融”股权纷争再次进入公众视线。

　　7月4日晚，金科股份公告称，公司终止筹划重大资产重组，公司股票于7月5日开市起复牌。这场历时两月之久的重组，最终落得竹篮打水一场空。这个结果或许黄红云未曾想到，也或许早已预料。

　　那么，这究竟是一场怎样的重组？为何这场重组进程一拖再拖，最终落得终止的下场？

　　和万科股权大战中首次引入深铁的路径类似，在孙宏斌阵营增持金科股份股票两日后，5月4日，金科也采取停牌方式，紧急构建临时防火墙。公告所言停牌原因简洁明了，即“以现金购买房地产重大资产”。

　　融创增持金科股份至25%后，距离黄红云26.24%的持股比例仅一步之遥。对外公布《关于筹划重大事项停牌的公告》，这在当时被看做黄红云迅速抵御孙宏斌霸道强攻的招数。不出意外，复牌或转入重大资产重组程序，将成为10日之后金科的下步举措。

　　5月8日晚间，金科股份发了一连串8个公告，大致分两类；一是披露融创中国（1918.HK）对深交所关注函的回复；二是公布下一届董事会成员提名名单。

　　5月12日，金科公布《关于筹划重大事项停牌的进展公告》。值得注意的是，这一天恰逢金科董事会届满，金科股份事先的一系列停牌举措恰好错过董事会换届日期。有业内分析认为，对融创谋求董事名额来说，停牌无疑成为间接阻碍。

　　事实验证了猜测。重组过程中，标的性质发生改变，由“重大事项”转为“重大资产”。要知道，今年4月底，黄红云早已通过修改重大投资决策制度来确保权力集中。包括资产重组在内的重大事项，需要三分之二董事会成员同意。

　　而在此前，黄红云至少实施了三步计划连番加筑防火墙。通过修改公司章程，限制董事会成员有不少于1/5的职工代表，他的两名亲信如愿入会；虽然与陶虹遐离婚，但两人签订了一致行动人协议；4月10日，引入外援安尊公司。

　　5月24日下午，金科股份召开2017年第三次临时股东大会，选举出第10届董事会和监事会。目前，在董事会9席董事中，金科控股占7席（含职工代表董事），继续主导董事会，而融创方谋求3席董事的愿望落空，获得2席(1名非独立董事，1名独立董事)，与第9届董事会2席（2名非独立董事）持平。

　　董事会的席位决定着谁才是真正的权力中心。换届后的董事会中，融创处于明显的劣势地位。金科股份管理团队成员基本与上一届相同，黄红云拥有绝对控制权。但很明显，在强劲的对手面前，他从未松一口气。

　　视线回到这则公告。表面上看，这场重组进行得很不顺利。时间表说明一切。

　　5月19日，金科转入重大资产重组程序继续停牌，并于同日公告《关于筹划重大资产重组停牌的公告》。 5月26日，公司公告《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》。6月2日，金科公告了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》。此后，6月9日、6月16日、6月23日、6月30日公司分别公告《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》。

　　基于控制权纷争，这次停牌举措确实为黄红云争取了时间上的缓冲。但还有一点耐人寻味。既然整个董事会的话语权最终归属于黄红云，为什么这场重组最终还是没搞定呢？

　　有分析认为，此次重组中，黄红云的重组资产标的很有可能是其亲属名下资产。通过购买这类资产，黄红云或有意继续上演“一致行动人”戏码，增大话语权之后，也可为自己在金科的控制权赢得更多筹码。

　　知情人透露，个中原因或与黄红云的弟弟黄一峰有关。据未具名的金科内部员工介绍，在资产重组问题上，黄红云的弟弟及黄红云弟弟的儿子在股份处理中出现问题，最终导致流产。

　　黄一峰有何来头？他是重庆市中科控股有限公司（下称中科控股）的控股股东之一，属于自然人股东。自2010年成立以来，中科控股已投资或设立21家企业，其中不乏房地产公司。值得注意的是，上述房地产公司中，有3家公司与金科存在关联。

　　有分析认为，如向中科集团采取定向增发，董事会通过概率较大。一旦股东大会也通过未来重组方案，黄氏家族控制金科股份的地位将更稳固。但事实上，证监会早前已出台新规，18个月周期内不可再度融资，金科距离上次融资不过半年时间，定增方案明显不太可能。

　　在融创中国旗下三家公司第五次举牌金科股份之后，金科股份宣布停牌实施重组。两个月后，这场重组化为泡影。就目前看来，这场重组交易更像黄红云的“虚晃一枪”，明修栈道，暗度陈仓。

　　有一点值得注意。在公告对外刊发当晚，金科对外贴出大举招贤纳士的帖子。根据今年6月金科集团内部一份不完整材料显示，金科为千亿计划制定了四大方面十条政策，涉及布局、激励、人才等，业内称之为“金十条”。人员架构稳定后，金科正在开启狂奔“加速度”。

　　此前，6月15日，金科给自己定了一个“小目标”：2020年，销售金额达到2000亿。对于尚处500亿级的金科而言，这个目标难度不小。碧桂园模板不好学，摆在黄红云面前的，不仅仅是质变。

　　（来源：地产k线 李艳艳）

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