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易到控制权被资本夺走 马云刘强东如何掌权公司?

  类似周航等易到创始人的故事在互联网公司发展过程中一再上演:创始人经过若干轮融资后,股权被不断稀释并丧失控制权,最终黯然离场。创业者通过公司章程进行“契约安排”,避免引入资本后公司控制权旁落,是易到危机的另一则启示。

  王胜全/文 网约车牌照来了,周航却走了。

  5月8日,易到官方消息称,其正式获得由北京市交通委颁发的《网络预约出租车汽车经营许可证》,有效期四年。

  乐视创始人贾跃亭在微博表示,这是北京市向民营网约车平台、也是C2C平台发放的首张网约车牌照。当然,对于易到的创始人,这也是他们渴望已久,并为之奋斗的牌照。然而18天前,围绕着“乐视挪用易道13亿元资金”的问题,周航、杨芸、汤鹏三位易到创始人已联合声明辞去易到所有职务。

  创始人如何丧失了公司控制权?乐视控股“使用”13亿元贷款的行为如何评价?孰是孰非,众说纷纭。或许只有回到法律轨道,才能定纷止争。

  公司控制权的契约安排

  类似周航的故事在互联网公司发展过程中一再上演:创始人经过若干轮融资后,股权被不断稀释并丧失控制权,最终与公司分道扬镳、黯然离场。

  创业者与资本之间的公司控制权之争,一直是互联网企业的公司治理难题。

  易到共进行六轮融资。E轮融资后,乐视控股持有易到66.6%的股权,成为第一大股东,并随后任命董事长和总裁进驻易到。创始人周航持股比例降至25%,成为二股东,仅保留董事、CEO职务。至此,周航丧失了公司控制权。

  也有例外,以马云为首的34位合伙人虽然仅持有阿里巴巴13%的股份,但阿里巴巴公司章程规定,他们有权任命董事会的大多数成员,掌握了阿里巴巴的控制权;刘强东只占京东20%的股份,但通过持有B类股票,获得83.7%的投票权,实现对京东的控制。

  阿里巴巴和京东对公司控制权的契约设计,实现了资本与创业者的和谐共赢,具有借鉴意义。

  公司治理的终极目标,是建立最适合的管理与监督机制,以促成公司价值的最大化;公司治理的核心要义,是公司内部界定股东与经营者的“契约安排”。

  现代公司的基础架构,建立在所有者与经营者分离的原则之上。假设所有者无法事必躬亲,不擅长经营,而经营者虽善于经营,但缺少资金。只有所有者与经营者相互合作、取长补短,才能实现公司利益最大化。

  因此,资方持有多数股份时,若一味谋求控制权,驱赶经营者,并不一定是明智选择,资方自行经营失败的案例不计其数。创业者通过公司章程进行“契约安排”,避免引入资本后公司控制权旁落,至关重要。

  公司法就是一部公司治理法,任何国家的公司法都以规范公司治理为目标,中国《公司法》也不例外。

  《公司法》关于有限责任公司的规定相当灵活,允许公司章程规定“同股不同权”,为创业者保留公司控制权留下空间。即法律层面的支持,让创业者实现引入资金的同时,不至于丧失公司控制权。

  但《公司法》关于股份公司的规定相对保守,强调“同股同权”。监管部门在审核企业上市时,禁止存在“合伙人”制度或者双层结构的企业上市,这促使不少优秀企业选择境外上市。监管部门和《公司法》如何与时俱进,为创业者留出制度空间,实现资本与创业者共赢,是管理部门的重要任务。

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