主营智慧城市业务的汉鼎宇佑（300300）在公司娱乐传媒+互联网金融大战略转型下又祭出了新动作，拟作价6亿元现金收购上海沃势文化传播有限公司(以下简称“上海沃势”)100%股权。同时收购方案中规定，交易对方要拿出3.6亿元资金成立共管账户参与购买汉鼎宇佑的股票。

　　据汉鼎宇佑公告，公司拟使用自筹资金6亿元向许波、何钿、遂川广游商务咨询中心(有限合伙)3位股东(上述股东以下合称“交易对方”)收购上海沃势100%股权。

　　6亿元的价款支付分为四个阶段，协议签订之日起10个工作日内汉鼎宇佑向许波、何钿合计支付协议总对价的5%，即3000万元，作为履约保证金；第一笔对价自协议生效之日起20个工作日内，汉鼎宇佑向标的资产原股东支付应支付的现金对价的20%，即1.2亿元。第二笔对价，自标的公司的股权交割完毕后的20个工作日内，汉鼎宇佑向交易对方支付现金对价的30%，即1.8亿元；自股权交割完毕起30个工作日内，交付剩余资金2.7亿元。同时规定还表示6亿元资金中将要有3.6亿元资金用于由以交易对方名义开立、由交易对方和汉鼎宇佑共同管理的共管账户，共管账户里的资金将全部用于购买汉鼎宇佑的股票，不得挪作他用。

　　对于这个共管账户的问题，有投资者质疑公司作为账户的共管方是否会存在参与操作购买上市公司股票的行为，如何规避内幕交易行为，而且公司法中也有规定上市公司自身不得参与购买自家上市公司股票。

　　汉鼎宇佑董秘方路遥接受北京商报记者采访时解释称，“这是一个理解误区，共管账户不是共同管理，共管只是公司参与监督，限制交易对方资金的使用范围，公司不直接参与操作股票的买卖”，不过部分投资者对于公司相关人员是否能洁身自好不间接参与并提供内幕信息仍旧保持质疑。

　　其实上市公司现金收购标的公司，并要求交易对方用部分现金对价购买上市公司股票进行锁定的模式从今年年初就开始渐渐流行起来。此前出现过的案例就有新洋丰并购江苏绿港和友利控股收购天津福臻等。

　　这种模式的收购，最终结果和发行股份收购资产差不多，相当于用标的公司的股权换取上市公司股权。但是因为现金收购不需要证监会审核，可以顺利许多。同时不增发新股和现金增持都是对上市公司的利好。

　　高溢价收购最终都要由业绩来检验，作价6亿元的上海沃势截至2016年底的净资产为1719万元，溢价近34倍。标的公司2016年净利润为3932万元，交易对方承诺2017-2019年上海沃势扣非后净利润分别不低于6000万元、7500万元、9375万元。 

　　方路遥表示，“溢价如此高的原因也是因为看好标的公司未来的业绩，公司总体转型领域还是消费金融这一块，此次收购的游戏公司将来对于这个转型也能起到一个助推作用，因为是转型之初，所以现在业绩表现出下滑，未来会用业绩说话”。北京商报讯（记者 彭梦飞）

深交所质疑汉鼎宇佑讲故事

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