万科的管理层为何要在质疑中坚定地推迟董事会改选？如真如部分人士所言，他们是在害怕或在等待什么？他们有什么可等？又有什么可怕呢？
刚刚，3月26日傍晚，万科公布的董事会决议公告显示，其24日召开的董事会，如前期公告所言，并未审议董事会换届选举方案以及2016年度股东大会的议案。而按《中华人民共和国公司法》，万科的本届董事会将于明天届满到期。
这意味着，万科本届董事会将在众目睽睽之下“超期服役”，而让本次董事会备受关注的焦点——万科当前第一大股东，如董事会换届将可在新一届董事会获得3个名额的宝能，被关在了门外。
某方面说，王石再一次赢了，但不少人却认为，一贯标榜规则和规矩的他却赢得不够规则和规矩。
《中华人民共和国公司法》第四十五条规定，“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。”万科公司章程第一百二十一条也规定，“董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。”
按此规定，3月27日将是万科本届董事会合法服役的最后一天，本次董事会刻意搁置原本应该依法进行的换届事项之后，其本届董事会将违反上述规定，进入超期服役的状态。
董事会“超期服役”，一直被法律界人士关注。上海汉联律师事务所合伙人宋一欣律师就认为，董事会任期届满，如不及时换届，存在几大法律和市场风险：
一是董事会任期届满不及时改选将导致董事实际任期超过三年，无疑违反了《中华人民共和国公司法》“每届任期不得超过三年”的规定，属于违法行为。
二是董事由股东选举产生，董事会本应维护股东权益，代表股东的利益履行职权，如果不按时进行董事会换届，将导致董事会无法准确体现公司股东的构成变化，无法适当代表股东的利益行使职权，是对股东权利的侵害。
三是根据市场分析，董事会无法正常换届常常是由于内部人控制引起。因为公司被内部人控制，股东对董事会乃至公司的控制权被削弱或被剥夺，现行董事会和管理层主观上有意造成董事会无限期超期任职，这类公司的经营风险和道德风险不容忽视。
说王石们胜之不武的在于，其违反规定，却也善于利用规定。如《公司法》就有规定，“董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。”
按此规定，3月27日后，万科公司董事会在改选前依然可以由原有董事们维持运转，如同“看守内阁”。这也导致了一个问题，本届董事会任期届满之日至新董事会改选生效之日之间，出现了一个法律上的董事会决议效力空窗期。
宋一欣认为，空窗期内若通过有关董事会决议，其效力应该是存疑的。何为存疑？则缘于现行法律法规对“看守内阁”的董事会的职权范围，及作为“看守内阁”成员的董事的履行职责范围，界定不甚清晰。
一位研究公司法的律师也认为，《公司法》“在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务”的规定有利有弊。利在可以保证公司正常运行，不致瘫痪，弊在如果承认其合法，那一直“看守”下去如何处理？“岂不将三年任期的规定架空？任其无限延期！所以，个人以为超期任职期间，只能就召集会议、组织改选等事宜行使权力，其他职权应当暂停！”
但现在，无论法律界存在多大的争议，不变的事实就是，万科董事会已经确定要“超期服役”。而根据此前的经验看，即便是被认为有违规甚至违法嫌疑，其承担的风险，除了道德和公义之外，也是相当的低。
比如，此前一样股权分散、各大股东斗法的民生银行，上届董事会也曾“超期服役”两年，最终虽然得到了证监局的一纸监管函，但并未有实质性的处罚。
但这极低的成本，却可能为王石和万科管理层换来极大的收益——比如，此前已被市场分析言明的，阻止宝能系进入董事会。
甚至有人认为，万科管理层就是因为害怕宝能进入董事会，为了阻击宝能系进入董事会，才甘愿冒着被怀疑“内部人控制”的风险，也要采取拖延战术，等待更合适的时机，并很有可能将董事会改选拖到8月份。
如此言有理，万科的管理层们，在等什么时机？又怕宝能做什么呢？综合这两年的风风雨雨而论，以下恐怕会是答案之一，甚至是核心答案。
首先是在等什么？
最核心的答案或许是：在等深铁与万科管理层的内部共识。
根据万科发布的公告，恒大下属企业已将其持有的约15.53亿股万科A股份表决权、提案权及参加股东大会的权利不可撤销地委托给深圳地铁。这意味着，深圳地铁已成为拥有万科29.38%表决权的实际控制人股东，也是拥有万科表决权比例最高的股东。
按理来说，有自己欢迎的股东深铁强势坐阵，即便换届，王石团队赢得董事会选举也是板上钉钉之事，既如此，为什么不换届呢？答案应该或许应该是，王石及管理层还没有在与深铁的“合作”中拿到理想的牌。
联手深铁“攘外”之后，万科管理层该如何“安内”并与深铁相处，这里面自然有一个协商，说难听点也就是博弈的过程？而从管理层刻意推迟换届的行为来看，双方的协商还没达成一致，博弈还没结束。
比如，如果换届，是被王石欢迎来的深铁董事长林茂德，还是万科原管理层选派人选出任新任董事长？如果是原管理层，又是王石，还是郁亮？深铁方无论当不当董事长，它还会像以前的华润那样，甘于做个“沉默的大股东”吗？
综合目前的形势看，深铁很有可能与华润大不同，它不但不会做董事会上“散淡”的人，甚至还会从万科管理层手中拿回更多话语权。这个话语权拿到什么程度，“盟友”之间也会有艰难的内部博弈，这个博弈也应该还没结束。
换句话说，王石迫不得已，甚至火烧眉毛中引入了深铁，但对如何与深铁相处，他或许也是还在适应中，并且可能会有相当的很不适应。因为，过去岁月里，还从来没有人真正对他“指手划脚”过，简单说，就是太上皇已当习惯了。
在股权之争爆发前，万科被公认为是上市公司治理典范。王石一直引以为傲的，也是股权分散，原第一大股东华润“垂拱而治”的治理模式。
分散的股权、沉默的大股东，使王石等管理层将企业控制权掌握在自己手里，并使其经营理念得以完全贯彻。高度分散的股权结构，虽经“君万之争”也未曾改变，这或许会让王石团队产生“万科是管理层的万科”的错觉。万科总裁郁亮甚至公开承认过：“长期以来，我们从来没把股东放在眼里，同大股东几乎没有任何联系，除了让他们承担责任，让他们签字。”
这也被外界认为是宝能举牌之初，王石便直言“不欢迎”的核心原因之一。当时，王石声称“万科的文化需要保留”，但综合他后来的言行可看出，他所谓的“万科文化”，其中一个核心便是股权高度分散下管理层对公司的控制，宝能不断增加的股权正在打破这个平衡，因而他才“不欢迎”。
但引入深铁，让王石解决了宝能这个大麻烦，却并没有解决股东与管理层博弈这个问题的根源。从目前结果看，在深铁强力入局之后，王石、郁亮想要继续保持股权分散、大股东沉默的治理格局恐怕已不可能。华润作为万科大股东时，权益长期被忽视，因而才有了傅育宁的“冲冠一怒”，有了华润的“前车之鉴”，深圳地铁不太可能会再放任万科管理层完全主导公司。
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