3月24日，万科于深圳大梅沙万科中心召开董事会，王石、郁亮等董事出席。

　　持续近两年的万科股权之争在3月迎来转机，恒大将所持万科14.07%股权的表决权不可撤销地委托给深圳地铁，期限一年。至此，深铁已合计掌握了万科29.38%的表决权，离30%的红线仅一步之遥，而且根据深铁此前表态，并不排除未来增持万科的可能性。

　　根据市场各方对万科新一届董事会的预测，宝能系可以提3～4名董事，深铁可以提3～4名董事，安邦可提1名董事，万科管理层可提1名董事及1名独立董事。

　　然而，不得不说的是，当我们关注万科董事会改选在即时，是否注意到，十几年来，万科第一次出现了法律意义上的实际控制人——华润此前虽长期占据万科第一大股东位置，但无论从持股比例还是董事会席位来看，均未达到实际控制人的标准。《上市公司收购管理办法》第八十四条将拥有上市公司控制权分成5种情形，其中最符合万科现状的有二：一是投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，深铁目前最接近这一情形，若将万科管理层作为深铁的一致行动人，其合计将拥有37.79%的表决权；二是投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，深铁29.38%的表决权无疑也符合这一定义。

　　事实上，万科的公司章程也有类似的对实际控制人的定义。那么，成为万科的实际控制人后，深铁派驻的董事能否与万科管理层达到真正的利益一致？深铁究竟能在多大程度上影响万科的经营决策并把控万科的未来？

　　去年6月，为达到狙击宝能系的目的，万科公布了通过发行股份购买深铁所持两个地块项目的预案，如果交易达成，深圳地铁将持股万科20.65%，宝能系及华润对万科的持股将分别稀释至19.27%和12.1%。最终上述交易由于股东分歧未能通过，但如今深铁已成功进入万科，不仅获得了比增发收购方式更多的表决权，而且原计划卖给万科的两个项目仍在深铁的口袋中，这无疑为未来深铁在万科的话语权积累下了更大的筹码。

　　当万科可以选择向深铁发行股份的时候，主动权在万科；而当深铁拿到万科近30%的表决权后，主动权似乎转到了深铁。

　　深铁未入万科之前，可以是万科管理层的“白衣骑士”，如今既已入主万科，深铁未来的定位或许更多的是万科的股东，而且是拥有实际控制权的股东，重心将更多地放在行使股东权利并履行股东义务上。

　　还有一点不得不说，万科之前强调的公司治理是在无实际控制人之下的管理层自治，但当万科有了实际控制人，同时也有了像宝能系一样的重量级股东后，万科的公司治理能否在新的起点再上一个台阶呢？

　　对于万科的未来，深铁或许可以像华润一样“充分放权”，但毕竟，深铁已经拥有了改变的权利。

　　（来源：证券时报 记者：刘灿邦）

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