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业绩承诺和超额业绩奖励
昆百大A收购我爱我家的重组预案显示，部分交易对方承诺，我爱我家在扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的归属于母公司累计达到净利润2017-2019年分别不低于5亿元、11亿元和18亿元。
做出业绩承诺的主要为刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌6个自然人和茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、太和先机4个法人，其中太和先机还不是收购资产的交易对方。此次交易对方共8个自然人，9个法人。
也就是说，交易对方中有2个自然人和6个法人没有做出业绩承诺，深交所要求昆百大A解释这些交易对方不做业绩承诺的原因。同时，深交所要求公司结合我爱我家2014年、2015年和2016年1-9月的盈利情况，说明业绩承诺较报告期业绩增长幅度较大的原因、业绩承诺的可实现性和合理性。
值得注意的是，此次并不是交易对方的太和先机反而做出了业绩承诺，太和先机为昆百大A的控股股东，也是此次交易募集配套资金的募集对象之一。昆百大A拟募集配套资金25亿元，其中太和先机将认购不少于8亿元且不超过12.5亿元。
不需要做出业绩承诺的太和先机也享有了不该有的业绩奖励，据昆百大A重组报告显示，如果三年后业绩承诺完成并超过18亿元，我爱我家应在业绩承诺期后对太和先机进行现金奖励，奖励金额为超额部分的20%。
在证监会发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中有规定，上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置超额业绩奖励的，奖励对象为标的资产交易对方、管理层或核心技术人员。深交所要求公司解释，太和先机并非标的资产的交易对方、管理层或核心技术人员而对其设置业绩奖励的原因、依据和合理性以及对上市公司可能造成的影响。
规避借壳多以失败告终
和我爱我家一样，国创高新拟作价38亿元收购深圳云房100%股权的重组方案目前正处于证监会受理阶段，标的公司深圳云房在2016年8月也出现过突击入股的现象，如果没有出现这次股权转让，则计算重组完成后上市公司实际控制人情况可能发生变化。
是否构成借壳主要有两条标准，首先是实际控制人发生变化，其次是收购新实际控制人的关联资产达到一定的标准。而借壳新规主要是对第二条标准进行了大改，第一条只是进行了小改。其中第二条中“从原有的资产总额单项指标调整为资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份等五个指标，只要其中任一达到100%，就认定构成借壳标准”。在借壳新规下，第二条标准已经基本上没有任何可以规避的可能，所以上市公司在收购大规模资产又要规避借壳的情况下，保持上市公司实际控制人不发生变化就成了主要的途径。
其中稀释标的公司原有控股股东的股权成为重点，但是对此监管层也保持了较高的关注，这些公司大多数情况下或主动终止重组，或者无法过会。
最近的一个案例则是，江泉实业拟采用资产置换与发行股份和现金支付方式收购瑞福锂业100%股权。交易完成后，剔除参与认购募集配套资金的影响，宁波顺辰持股比例为9.35%，王明悦及其一致行动人合计持股比例达到8.26%，宁波顺辰仍为公司第一大股东，公司实际控制人仍为郑永刚。
值得注意的是，江泉实业的这次重组方案中也是通过稀释股权规避重组上市，在江泉实业公告收购瑞福锂业并停牌后，瑞福锂业进行了两次股权变动。分别为天安财险以4亿元增资瑞福锂业，王明悦向自然人徐明转让其持有的瑞福锂业10.23%股权。
对此，上交所同样发去了问询函，要求公司解释徐明、天安财险突击入股瑞福锂业是否存在刻意降低王明悦持股比例，从而减少其股份数量，以保持上市公司控制权不变进而规避重组上市。最终的情况是，江泉实业3月9日以国内证券市场环境、监管政策等情况发生了较大变化为由主动终止了此次重组。
“公司也是早上才收到交易所的问询函，在完成回复之前一切都以公告为准，公司将保证在3月15日前规定的时间内完成回复。”昆百大A相关负责人在接受北京商报记者采访时表示。
此次昆百大A收购我爱我家最终能否成功，北京商报将持续关注。
北京商报记者 彭梦飞 共2页 上一页 [1] [2] 业绩承诺过高：我爱我家与昆百大“婚姻”逃不过问询 我爱我家三年业绩对赌悬疑：房地产中介利润堪忧 我爱我家借道上市套路深：2014年亏6千万 3年被罚98次 我爱我家中介收10万过户保证金后失联 警方已介入 我爱我家加入“朝阳志愿者服务”大军 公益路上不断前行 搜索更多: 我爱我家 |
