当高管层忽视股东利益、股价未体现出公司价值时，外界就会出现“寻腥”而至的并购势力。这些势力有的是谋求短期的利益，有的是谋求长期的利益，但无论如何，它们都需要去争取现有股东的支持。说句玩笑话，两个魔鬼好过一个天使。寄希望于一个好的、善良的、负责的高管层，不如准许一个并购方，甚至多个并购方，通过在二级市场上举牌，去争夺公司的控制权。这样竞争控制权的各方为了最大化自己的利益，都会去讨好股东。这样一来，股东的利益不就变大了吗?
万科的高管层经常把股东利益挂在嘴边，笔者认为，假如万科的高管层对股东，尤其是中小股东，一直都很好，一直都在维护他们的利益，他们怎么可能不维护万科高管层的利益呢?万科的股价长期低迷，何来的维护股东利益呢?倒是并购战开始后，万科的股价出现了大涨。公开数据显示，从2015年7月底到2016年10月末，万科的收盘价从14.18元人民币涨到了24.92，涨幅约76%，而在此之前的数年间，万科的股价长期在10元左右徘徊。
这里笔者先戳一下万科的一个软肋，就是它的事业合伙人计划。公开资料显示，万科于2014年4月23日召开事业合伙人创始大会，共1320名万科员工(包含在万科任职的全部8名董事、监事和高级管理人员)加入该事业合伙人计划，并同时签署《授权委托与承诺书》将其在经营利润所产生的全部权益委托给名为“盈安合伙”【深圳盈安财务顾问企业(有限合伙)的简称】的一般合伙人进行投资管理，包括引入融资杠杆进行投资等。
万科高管对此的解释是要将管理层和公司的利益捆绑在一起，激励管理层的进取心。笔者认为建立这个计划的初衷是好的，但万科的做法存在两个问题。第一，该计划的受益者是公司内部人，尤其是高管，而高管同时也是接触公司内幕消息最多的人，这中间有防火墙吗?进一步说，万科设置的防火墙到底能起到多大的作用?我们有疑问。第二，高管是公司的实际控制人，它有没有可能利用手中的职权去为这个事业合伙人计划牟利?比如说尽力打压股价，让“盈安合伙”以较低的成本买入万科的股票。
根据媒体报道，从2014年5月份到2015年1月份，“盈安合伙”利用融资杠杆资金11次增持万科A，累计耗资48.77亿元购得4.94亿万科A股，占比4.48%。购股成本价均在10元左右，根据2016年11月9日万科收盘价26.3元人民币计算，“盈安合伙”账面盈利约为31.72亿元人民币。
也许万科高管的想法是善意的，希望鼓励大家多劳多得，安心在公司长期发展，但从效果上说，股价越低，“盈安合伙”的购入成本就越低。但凡事都有两面性，万科的股价低迷，这对“盈安合伙”是利好，但对外部的收购者来说也是利好，原因相同，这可以降低其买入收购成本。
实际上，万科的数据显示，收购这家公司对外部势力的吸引力非常非常大。根据Wind资讯的数据，截至2016年9月30日，万科的所有者权益为1435.34亿元人民币。这意味着买入万科25%的股份仅需约359亿元人民币，30%的股份仅需约431亿元人民币。由于中小股东出席股东大会的比例一直偏低，因此25%的股份占比将意味着在公司决策中享有重大的话语权。
从企业经营的角度来看，万科是一家优质的上市公司，例如近几年归属母公司的净利润同比增速，万科只有2008年和2009年是低于全行业水平的，其余均为高于全行业水平(图表 1)。
图表1 资料来源：Wind资讯
又如净资产收益率，万科更是长期高于全行业平均水平(图表 2)：
图表2 资料来源：Wind资讯
但万科的估值却明显低于全行业平均水平(图表 3，市盈率越高，估值越高)，也就是说，万科的股价没有体现其内在的价值。
图表3 资料来源：Wind资讯
正因为万科是一个低价的“香饽饽”，因此引来了各路“野蛮人”，都想分一杯羹。对万科的高管层来说，“宝能系”已经搞得天下大乱，而恒大似乎也来者不善。之前王石宣称“宝能系”是“恶意收购”。虽然王石日后说“恶意收购”是一个中性词语，但在日常语言中，其贬义色彩毋庸置疑。实际上，在资本市场中，“恶意收购”的确是一个中性词语。“恶意收购”是相对于“善意收购”而言的，“善意收购”就是和管理层的团队、董事会协商好，双方你情我愿;“恶意收购”就是不跟你商量，你什么意见我根本不在乎，我就要控制你。
笔者认为王石这里缺了几句话，那就是“恶意收购”为什么行得通?“恶意收购”行得通的基本条件就是得到了股东的支持。试想一下，一家公司被高管层所控制，公司价值被低估，股价低迷，这时候外部势力想夺取公司的控制权，重组高管层，赶走不称职的人，提高公司价值，你觉得这时候搞“善意收购”可行吗?在这样的情况下，外部势力只有一个选择，就是直接争取股东的支持，从而获得对公司的控制权。要想争取股东的支持，怎么办?那就要给股东好处，比如以高于现有股价的价格收购股东手中的股票，然后成为大股东，再来改组高管层。
公司也罢、人也罢，其价格都是在市场中发现的，只要没有某种长时间的制度性扭曲，一种资源的价格总会体现它的内在价值。它之前偏离的越远，之后回归的就会越猛。万科是中国最好的房地产开放商，但在股市上，它却是一支让人失望的股票。现在无论是“宝能系”，还是恒大，很可能都是看中了这点，因此才发动了激烈的进攻。
笔者要强调的是，资本市场是讲法治的地方。要想阻止外部的收购，无论是大股东，还是高管层，一个可行的办法就是做好公司的业绩，照顾好股东，尤其是中小股东的利益，让股价反映公司的价值。这样的话，股东在关键时刻会支持你，而对于外部势力来说，未被低估的股价提高了其收购的成本，企业遭“恶意收购”的几率也会下降。
万科的故事现在还在进行中，而且从目前的局势来看，未来的不确定性似乎越来越大，最后到底鹿死谁手尚未可知。但无论是谁最后赢得万科的控制权，大家都应该从中汲取经验和教训，公司的控制人不能长期忽视股东的利益，不然的话即使内部没人造反，外部的威胁也会不约而至。从制度上说，假如我们有一个非常发达的公司控制权市场，那么保护投资者将更多的是一句实话。笔者希望万科控制权之战仅仅是一个开始，而远非是一个终结。
（来源：新华网 作者：李伟，长江商学院经济学教授、案例研究中心主任）
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