其三，经营者作为代理人要求在企业的经营上有支配权即全权代理而非分权代理。因为分权代理会严重制约企业家才能的发挥。商场如战场，是在一个高度不确定和信息不完全的环境下做决策，因此不容耽搁于请示汇报、等待指令和扯皮内斗。德国的监督董事会与管理董事会的双重制度鲜明地显示了这一点：由经营者组成的管理董事会或称管事会对所有的经营问题包括长期经营战略问题负全责;股东代表等组成的监督董事会又称监事会只是负责选择、撤换管事会成员以及履行监督职能，两会成员不得交叉兼职。英美系的单一董事会制虽然将企业的长期经营战略的决策权留在了董事会而非管理层，但实际上这种战略通常是由首席执行官即CEO提出而提交给一年只开几次会的董事会批准。为了不干扰CEO的经营决策权，董事会主席与CEO分设这种看似自然的监督机制，虽多有呼吁但至今仍非主流。这恐怕主要是源于决策效率和划清权力和责任的需要。因为对经营决策权的任何分割都会造成效率损失并在事后导致权责不清，从而成为卸责的借口。可以认为，效率优先是经营者支配成为主流模式的首要原因。
其四，经营者支配可以更好地服务于企业的整体利益从而服务于全体股东的长期利益。从表面上看，经营者的效用最大化会和股东的利润最大化、资本增值最大化产生矛盾。但是现代企业尤其是大型公众公司，在能为股东这个最后的剩余索取人谋取利益之前，必须首先满足员工、顾客、债权人、各合同签约方和代表社会利益如税务环保等各政府机构乃至一些社会团体的合法诉求，才可能有最后的剩余。因此唯利是图的贪婪和急功近利的短视往往适得其反。故而经营者作为代理人反而可以克服直接所有者有时难免的人性弱点，兼顾各利益相关方的诉求，遵纪守法、诚实纳税、保证员工福利不打折扣，为企业营造良好的社会形象和环境。这些看似有损企业短期利润的做法，反而维护了企业和股东的整体与长远利益。
最后，经营者支配的最大问题就是经营者可能利用自己的主导支配地位谋取私利，从而损害企业和股东的利益。除了经济学研究一般已经总结的产品市场竞争、经理人市场竞争、公司控制权市场的竞争压力等之外，就需要发挥股东和董事会对经营者的激励、监督和制约作用。独立董事占董事会多数并有自己的首席董事是这些年试图解决这个问题的重要努力。应当说，这在美国等单一董事会制、而董事长与CEO又往往不分设的情况下，至今仍然是没有很好解决的问题。尽管如此，应当指出的是，经营者支配，由于没有股权的保障，其主导和支配是不稳固的。它受到上述各个市场竞争的制约，受到董事会以及股东的制约和压力，受到股东发起失信、失职等诉讼的威胁，故业绩不佳的CEO往往难逃被解职的命运。换句话说，经营者犯错误是有外部力量去纠正的。这与大股东控制有质的区别。在大股东控制的情况下，由于控制权得到股权的保障，控制者可以无惧任何市场压力和中小股东的不满。其中也有控制人过去曾经非常优秀，但一旦思想老化或偏执妄为，其他任何人都无可奈何，只能看着他像毁坏自己的私人物品一样损害公众公司的利益。这就可以解释著名的福特现象，即当亨利·福特这个公司的创始人也是曾经的经营管理天才去世的时候，福特汽车公司反而从他晚年任性妄为导致的严重困境中得到了新生。老亨利的这个错误后来在其孙子亨利·福特二世身上得到更严重的重复。应当指出，福特家族那时还能保持对福特公司的掌控，已经不是靠越来越小的股权，而是靠分类股票的多倍投票权而实现对公司经营权的控制。可见，目前在一些境外市场上允许的保护创业企业家的双层投票权(即给创业企业家多倍于普通股东投票权的分类股票制度)，也并非没有代价，因为无论依靠所有权还是经营权的垄断都会被滥用从而侵害公众股东利益。故而许多公司治理研究文献认为，理想的公司治理结构，是在经营者支配的同时，有一定比例持股的战略性股东能给经营者带来压力和威慑的结构。
实际上，如果我们放宽眼界看去，也可以说，世界上的中小企业乃至从18世纪兴起的古典企业，本来就既是所有者控制，也是经营者控制。只是在那里，经营者与所有者是合一的。但即使在古典时代，马克思在《资本论》中也敏锐地观察到，资本家并不天然是工业的指挥官。他作为工业的指挥官，只是因为他是资本所有者。随着分工和资本主义的演化，这两个职能是可以分解的。这就是我们今天所看到的，上市公司的众多股东演变为纯粹谋取资本收益的出资人，而与企业经营毫不相干。而企业则始终必须由经营者支配，源于这是唯一最有效率的形式。资本所有人一旦与经营分离，他也就逐渐从企业内被淘汰出局，某种意义上成为与企业经营最没有关系的人。因为其他企业利益相关者如职工、客户等是企业不可缺少而必须持续关注的，而公众股东一旦认购股票之后，他们已经对公司“毫无用处”。据信这也是公众股东要受到法律专门保护的重要原因。同时不言而喻，经营者支配当然不等于经营者成为企业的主人。违反对股东忠信义务和业绩不佳的经营者始终有丢掉位置的危险。不过，替换的只是不称职的个人，而不会改变经营者支配这个企业发展的主流。
在这样的历史视野下，我们就可以更好地理解万科之争背后的意义。中国已经成长为世界第二大经济体，万科也靠自己的努力成为少数进入世界500强并正在逐步国际化的中国企业。这种经营者主导的企业模式能在我们崇尚胜王败寇的老板文化丛林中侥幸脱颖而出，应当说弥足珍贵。如果再任其泯灭或夭折，难免是一种制度的悲哀。我们应当看到，经营者支配、所有者监督这一代表着现代企业治理方向的幼芽，无论今天如何稚嫩和弱小，却预示着中国上市公司治理框架充满希望的明天。
解开国企改革死结的曙光
万科之争引出的更深层的意义是关于国企改革。因为万科长期以来的第一大股东央企华润，多年来采取的大股东不经营、监督不控制的态度，既使国资获利极其丰厚，也成就了万科这一被誉为业内标杆的上市公司。而正是因为华润在万科控制权之争中令人困惑的左右摇摆和反复，使华润既丧失了第一大股东地位，又与经营管理层走向对立。因此，国资国企如何当股东，就不仅是一个万科的个案，而是一个大的战略定位问题。
中国的国企改革，从上世纪80年代初的放权松绑、政企分开、承包经营的尝试，经历90年代的股份制改革和现代企业制度的探索，以及新世纪之初国有资产监督管理系统的建立和政资分开的努力，最后到2013年十八届三中全会提出的以管资本为主的混合所有制经济，时间不可谓不长，创新不可谓不多，进展也不可谓不大。但国企改革的任务并未完成，国有资本作用的发挥还远不尽如人意。更尖锐一点说，即便今天重新提出30多年前国企改革伊始“放权松绑、政企分开”的口号，恐怕也并不过时。那么，历时几十年的改革仍未达标的原因究竟何在?
这里最根本的，恐怕是我们一直没能解决的一个两难问题：作为国资国企，若由代表全民和国家的政府进行管控，必然是政资政企不分;若政府不管或管不到位，又被指为所有者缺位。故而尽管我们国企改革搞了几十年，名称也从国营企业、国有企业到国有控股的股份制或混合所有制企业等变了很多次，但政府任免掌控企业经营班子的国营企业体制本质并没有改变。国企领导们也就不能不是亦官亦商、身份尴尬、饱受诟病。也正因为如此，新自由主义者干脆断言政府办国企既无必要也肯定搞不好，就算搞好了也是利用政府权力与民争利，因而国企不是改革的问题，而是退出和出售的问题。而坚持国资国企是社会主义重要经济基础的人则强调国企完全可以搞好，只是需要通过改革增强活力。但后者由于始终不能明确回答国家出资办企业究竟是为了控制还是为了盈利，国企是否要如历次中央改革文件所说的那样真正做到政企分开、与政府完全脱钩这个核心问题，因而总是显得闪烁其词，这也是造成国企改革老是兜圈子的根本原因。
从马克思主义创始人提出的政治经济学看，他们主张公有制的根本原因与任何控制无关而只与社会公平有关。只是因为所有制的分配决定了产品的分配，因此他们认为离开生产资料所有制而去单纯围绕分配问题做文章解决不了社会公平问题。他们设想的公有制是自由人的联合体，其中根本没有政府或行政权力控制的位置。按照政府控制经济的思想建立起来的前苏联式公有制计划经济，虽然控制已经无孔不入，但由于极度低效，结果根本不能解决产品丰富和公平分配问题。我们党推进的改革开放的伟大事业，就是要放弃政府大包大揽、全面控制经济的传统社会主义模式，让市场起决定性作用，将公有制与市场经济结合起来。而这个结合的关键，就是要使企业这个微观经济活动的细胞具有充分的活力，以切断政府对企业的控制和干预。
没有行政权力的干预，公有制在市场经济中能够存活吗?激进的和保守的两种极端的观点其实在这点上都是一致的：就是认为不能存活。前者认为必须干预，后者认为干预不干预只是死得快慢的问题。二者均否认公有制可以在没有政府干预的情况下与市场经济有机结合、发展壮大。但实际上，公有制与市场经济能否有机结合的关键在于能否找到结合的途径。党的十八届三中全会提出的“以管资本为主管理国有资产”，其实已经找到了一条正确的道路。
在资本形态上，公有制可以与市场经济有机结合，这已经是全球化时代市场经济的成功实践。许多国家的主权基金在资本市场大行其道，各种大学的、公共社团和区域性、行业性的公有、公益和公共基金更是活跃。随着现代金融创新的发展，投资的专业化和委托代理日益普遍，公有资本完全可以由专业化的人才团队管理运营，为公有资本的委托人获取有竞争力的回报。传统所谓公有就是无人所有、管理者不可能尽心、代理环节过多过长等问题在资本形态上早已不复存在。因为对资金受托管理人来说，无论受托的是私人、社会、社团、行业退休金还是公有资本，为其取得最佳回报是他们自己的利益所在。现在美国上市公司的股东以机构投资者为主，也就是说这些公司的所谓股东本身也都是代理人。公有资本的代理成本和代理环节并不比大型上市公司遍及全球的各类分散的个人股东或代理人股东们更高、更长。
其实，即使传统的国企在经过股份制、市场化改造，实行政企分离之后在许多发达国家也经营得有声有色，在国家经济中发挥重要作用。如新加坡政府的投资公司淡马锡享有盛名，其控股参股的企业市值占了新加坡股市总市值的近一半，但既没有人质疑淡马锡的经营效率，也没有人怀疑新加坡经济的自由开放性。因为政府并不介入干预淡马锡的经营，从管理班子到公司经营完全是经营者支配、市场化运作，盈利积累也是上交国库，用于公共福利。再如法国电信前身就是法国的邮电部，后来逐步改制上市，具有传统国企行政僵化、员工都还有国家公务员身份等各种特殊历史遗留问题。但经过多年渐进式改革过渡，公务员身份的职工随着退休不断减少，股权也逐步多元化。现法国政府在法国电信仍合计持有23.04%的股份，为第一大股东。但在经营方式上，则大股不控股，15人组成的董事会中政府只提名了3人，经营管理班子全按市场化规则聘任运行。现法国电信在国际市场的竞争中一点不落下风，海外营收收益已超过总营收的一半。德国政府在原有国有企业股份制改造中，对政府控股的企业也实行市场化经营，对有的政府逐步退出、不再绝对控股的企业，还专门立法，保证自己的权益不受损害。如德国大众汽车公司，德国就曾专门出台《大众法》，保障持股的联邦和地方政府在特殊情况下的否决权。直至今日德国大众汽车仍有20%的股权由地方政府持有，但政府早已完全不介入经营。事实表明，国家持股从主动控制经营到卸下包袱退到二线的监督制约，对改善公司治理结构和提高公司营运效率都有积极的作用，对于国家来说，作为股东获得的回报，以及获得的税收收益，反而都会更高。
国家不控制支配企业，还要国资国企干什么?这个问题就问到了本源。在马克思时代的工业化起步阶段，资本主宰经济。没有资本所有权的公平分配就不能解决社会的公平分配问题。到了今天信息社会，虽然知识和人的作用已空前提高，但是总体上看资本在市场经济中的主导作用尚未根本改变，而在资本相对稀缺、以私人家族企业为主的发展中国家就更是如此。从发达国家情况看，福利制度的过度发展会导致罚勤养懒。而在经济全球化时代，由于资本和财富很容易从高税收国家和地区流向低税收的地方，各个主权国家进行税收调节的空间又受到很大压缩。因此贫富差距的不断扩大和社会撕裂即便在发达国家也成为一个越来越严重的社会问题。这是皮凯蒂的《21世纪资本论》在发达世界引起那么大反响的主要原因。皮凯蒂关于由各国政府协调、统一去征收年度累进资本税的主张被普遍认为太不现实。但他认为中国公有资本比例很大，如果实现公共资本和私人资本之间的良好妥协和平衡，这种真正的混合所有制经济，会有助于实现更加公平和平等社会的观点倒是不无真知灼见。这也可以说是在全球化市场经济的新条件下对马克思传统的一种真正继承。因为脱离了行政羁绊的公有资本参加市场化竞争取得收益，优于税收等扭曲资源分配的工具，有助于实现缩小贫富差距、公平公正的社会主义目标。因此，市场化的公有资本倒确实可能构建社会主义市场经济和中国特色政治经济学的基础。这对于中国这样容易在均贫富的极端平均主义和贫富对立这两极间震荡的转型社会来说，尤为重要。
但是，国家不控制企业，难道让私人和外国资本控制吗?这确实是问题的敏感之处。实际上，国家不控股并不等于国家不可以持有大股，国家不控股也更不等于就让别人控股。世界上经营最好的大型公司往往都没有控股股东，都是经营者支配。其实中国的一些著名优秀企业，也是经营者支配。如华为的任正非、腾讯的马化腾、阿里的马云，都不是公司的大股东，这样的公司恰恰都成为中国的一流企业。纠结于控股问题是我国股份制乃至混合所有制提出之后至今难以真正突破的关键。因为传统国家控股的管理方式、干部任用乃至职工身份与民营企业往往是家族性的控股完全不同，二者格格不入。在这种情况下，控股与否就成为一个天然的分水岭和敏感的界限。结果不是各搞各的、不愿当配角陪别人耍，就是同床异梦、参股只是为了谋取短期特殊收益。要解决这个问题，就必须为混合所有的股份制找到不纠缠于非要谁控股的共融形式。这种形式就是经营者支配、所有者监督的现代企业制度。
1993年秋，党的十四届三中全会就提出企业改革的目标是建立产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，20年后的十八届三中全会又提出进一步完善现代企业制度。但是，到底什么才是现代企业制度的精髓?应当说至今实际上并没有揭示清楚。须知，所谓现代企业制度是相对于所有者自己控制和经营的古典企业制度而言，其特征就是所有权与控制权的分离。而谁所有谁控股谁经营倒恰恰是古典企业制度的典型特征。在资本主义的古典企业形态上，不完全契约的产权理论所说的剩余索取权与剩余控制权是高度统一的，因而有效率的企业只可能是私有产权。但在现代企业制度形态上，所有权与控制权分离，剩余索取权与剩余控制权已不再对应和统一，这样就为各种性质的资本和所有权形式创造了共融的空间。但是，由于我们没有抓住经营者支配、所有者监督这个现代企业制度的核心，直到今天，我们的企业无论是国有和国有控股企业，还是私人控股和家族经营企业，实行的都还是所有者控制和经营的古典企业制度。这样，不仅真正意义上的职业经理人队伍不能形成，而且国资国企的改革自然就难以有大的突破，混合所有制也不可能得到真正发展。万科之所以过去长期被称为企业改革的标杆和公司治理的典范，其实并不是他们做得真有多好(这次万科股权和控制权之争其实还暴露了他们在公司治理上的众多问题), 而恰恰因为万科是国内罕见的经营者支配、所有者监督的现代企业制度样本，也是国有企业作为第一大股东监督不经营的成功改革模式。这种模式尽管在今天的条件下还非常脆弱和不完善，但是确实代表了我们国资国企改革和上市公司治理发展的方向。这也是我为什么在经营者支配这个公司治理结构问题上不遗余力地支持和呵护万科模式的真正原因。
（ 来源：上海证券报 华生）
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