消失的“奶酪”
平静的湖面下暗流涌动。
镜头回放到2013年。当年2月，蓝色光标先行出资1.782亿元取得博杰广告11%股权，4月再以现金及发行股份方式从李芃、博萌投资、刘彩玲、西藏山南博杰投资咨询合伙企业（有限合伙）（下称“博杰投资”）手上以16.02亿元的价码拿下余下的89%股份。
在被蓝色光标收购前，博杰广告连续多年在电影频道、新闻频道各广告代理商中排名前两位，连续两年均位居中国广告企业（媒体服务类）广告营业额排名第六名。
对当时的蓝色光标来说，博杰广告的“加盟”举足轻重。公告显示，博杰广告2011年营业收入约为13.9亿元，净利润约为1.55亿元，超过蓝色光标同期的营收和净利润。
在那次收购中，各方约定了详尽的“奖惩”条款。
首先是“惩”，即盈利承诺补偿方面，李芃等承诺，博杰广告2013年、2014年、2015年、2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2.07亿元、2.38亿元、2.73亿元、2.87亿元。
另一方面，交易合同设置了“奖”即“对价调整”条款。如若博杰广告2013年至2015年实际利润合计超过9.3366亿元，则交易价格调整为现作价（16.02亿元）的1.25倍，即20.025亿元，这相当于增加了约4亿元奖励。
管理团队稳定性是关乎并购整合成效的关键因素之一。对博杰广告这类传媒广告企业来说，创始人李芃等核心团队的经营决策经验、管理能力至关重要，蓝色光标为此设置诸多条款。
蓝色光标2013年4月披露的并购报告书中提到，针对李芃个人的离职风险，在交易方案中，博杰广告的控股股东和实际控制人李芃所获交易对价主要为上市公司股份，有利于保持其与上市公司利益的一致性。交易同时设置了禁业许可条款，“为保证博杰广告持续发展和竞争优势，李芃承诺自博杰广告股东变更为上市公司的工商登记完成之日起至少五年内仍在博杰广告任职”，否则将赔偿交易作价。
各方在交易合同中“交易完成后博杰广告的运作”一节还约定，交易完成后，博杰广告设立董事会，由五名董事组成，上市公司有权向博杰广告委派董事三人，李芃有权委派董事二人，董事长由李芃担任，并全面负责博杰广告的业务经营。收购报告书还注明，业绩承诺期内，上市公司对博杰广告现有管理层另有安排的，需征得李芃的同意。
看上去，双方的“蜜月期”很甜美。博杰广告2013年实际净利润2.32亿元左右，较承诺利润超额12%；2014年实际净利润2.83亿元左右，超额近19%，成为蓝色光标的利润来源“大户”。另一方面，循此经营态势，李芃等人与数亿元“奖金”的距离似乎越来越近。
但事实很残酷。博杰广告2015年实现净利润仅9060.47万元，仅为承诺利润数的1/3。对李芃等人而言，就像是一块香气扑鼻的奶酪瞬间变成了一个烫手山芋。
各执一词的争端
那么，博杰广告身上又发生了什么？
2014年10月，蓝色光标作为博杰广告的唯一股东做出决议，免除李芃担任的博杰广告的法定代表人、经理职务，蓝色光标委派毛宇辉接替，后李芃也被免除博杰广告董事职务，博杰广告的董事会成员也由原来的赵文权、许志平、毛宇辉、张向际、李芃五人变更为赵文权、许志平、毛宇辉、张向际四人。
博杰广告业绩稳健，掌舵人为何遭撤换？李芃的说法是“不够听话”、“不受待见”。
当年7月，裂隙扩大。
李芃2014年7月25日向蓝色光标董事会递交的一份函件显示，李芃称，作为董事之一，在未能收到相关资料且对表决事项毫不知情、公司未能按照章程约定尊重董事权利提前书面通知董事表决事项的情况下，李芃对于蓝色光标要求李芃签字的第三届董事会第十二次董事会决议无法发表意见，李芃书面通知蓝色光标董事会对该次董事会决议（含14亿元可转债发行）投了反对票，并决定因此辞去董事职务。
据公开资料，2014年8月，蓝色光标发布《关于董事辞职的公告》，确认李芃辞去上市公司董事职务。当时公告的说法是：李芃辞职缘于“为更好履行公司子公司博杰广告的管理职责”，公告末尾还强调，“李芃先生与公司董事会并无任何意见分歧，并且无任何与辞职有关的事项需提请公司股东关注。”
蓝色光标人士对记者表示，撤换李芃是考虑到李芃个人有较大负债，资金链紧张，“不能完全尽心。”
对此，李芃向上证报记者表示，在任时经营业绩证明了其“尽心尽力”。他说，蓝色光标并购博杰广告时现金支付比例非常低，大部分都是股票支付，“我当时要拆除博杰广告原本的海外上市架构，需要大量现金，作为财务顾问的华泰以提供过桥资金的理由，将我全部股票质押，我后来不得不借钱周转，背负了沉重成本。”
显然，李芃等人对蓝色光标的业绩补偿方案无法接受。
今年初，一份由京都律师事务所出具的致蓝色光标及各董事“律师函”指出，基于蓝色光标自李芃手中收回了博杰广告的经营权，实际变更了购买资产协议书中涉及业绩承诺的履行基础，相应业绩承诺条款及盈利预测补偿协议书的相关约定，均失去了相应的前提及事实基础，蓝色光标应承担全部责任。该函还指称，在一定情况下，应将蓝色光标董事长、实际控制人之一的赵文权视为业绩承诺责任人。
李芃方面5月3日提交给北京市朝阳区法院的起诉书还指出，蓝色光标在披露博杰广告业绩承诺实现情况时，一直没有说明在业绩承诺期内蓝色光标免除李芃担任的博杰广告的法定代表人和经理职务、剥夺李芃对博杰广告的经营管理权的情况，没有说明这是造成博杰广告2015年业绩大幅下滑的原因，而把博杰广告2015年没有完成承诺利润的责任转嫁给已经失去经营权的转让方。
对此，蓝色光标人士5月4日向上证报记者表示，并没有先例也没有条款规定，博杰广告将李芃撤职后，李芃等人的盈利承诺补偿责任就可免去，“我们当时专门就此做过咨询。”
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