21年前王石如何击退万科门口的“野蛮人”？

　　万科和君安，王石同张国庆的较量真的开始了。

　　3月31日清晨，何正大律师乘红眼班机飞上海，搬请公司法起草人之一的华东政法大学顾耕耘副教授。

　　《深圳特区报》全版刊载《告万科企业股份有限公司全体股东书》，而在同一张报纸上刊载着张西甫宣告新一代退出倡议的声明。

　　上午，万科水贝总部三楼大会议室。万科散落在全国13座城市的一线老总火速被召集到总部。

　　我简单讲述了昨天君安发难和面临的局面。

　　整个会议室中的气氛沉重。沈阳万科总经理鲁东勇打破了沉默：“我们在前线打仗，后方却着火了，”忍不住呜咽起来，“我突然不知道未来的家在哪里了?”

　　正在建造美好家园的万科人突然发现，脚下可能就是万丈深渊。

　　香港年利达律师行的两位“鬼佬”律师赶到水贝。

　　傅瑞律师事务所的律师已经从北京启程飞往深圳。

　　在发展大厦深圳特区发展公司总部，我拜见总经理王新民。一见面，戴着宽边眼镜的王总就说：“西甫糊涂。怎么能这么干?”

　　这次见面，王新民将的万科法人股的股东权益表决权授权给我。

　　下一站证管办。然而，证管办主任王林的态度却极为不友好。券商登报批评一家上市公司是需要报证管办批准的。为什么证管办没有给万科打一个招呼就批准登报呢?我希望王主任给予解释。

　　王林却爱理不理地回答：“股东给董事会提意见天经地义。”

　　望着王主任那张消瘦的脸庞，我忍耐着没有发火，心想：你这是公报私仇!

　　三年前，王林还在体改办，因职工股归属问题，我同刚提升为体改办副主任的王林争执起来，我拍着桌子质问：“万科股改你最清楚，怎么现在升官就不认账了?”王副主任站起身来，对身边的助手说，“我们走”，拂袖而去。显然，在君万之争上，证管办主任在看我的笑话。隐约感觉，一股反对我的力量隐蔽地聚集在张国庆的麾下。

　　我和张国庆都很清楚对方会打什么牌

　　水贝总部。临时安装了一部录音电话。

　　同宁志翔接通电话，我不由分说就指责他背信弃义，像黑暗中的老鼠攻击万科，“文章的风格一看就是你宁志翔的!”

　　宁支吾一阵，承认是自己所为。

　　录音机转动着，记录着谈话过程。

　　股东近两个月的变化核实：两家新公司，均在君安证券营业处开的户头，一个注册地点为丹东，另一个注册地为太原，总计购买万科股票的金额达到2000万人民币，户头持有人为宁志翔。我心中想，“宁先生，你是维吾尔姑娘—小辫子一大把呀。”

　　就凭这一证据，为保护小股东利益，万科还得停一天牌。

　　下午两点，水贝二路工业大厦三楼大会议室挤满了媒体记者。在三楼过道和一楼大厅中也围满了采访的记者。

　　我、副总经理陈祖望和郁亮出场。

　　我先将公司情况做简要陈述，然后展开反击。

　　“万科对君安在多份报刊上刊登《告股东书》和《改革倡议》的做法有很多疑点。新一代企业在30日已经退出联盟，31日又发表了取消授权君安作为财务公司的声明;海南证券也从没有书面正式委托君安作为财务顾问进行此类活动。

　　万科董事会只有14名成员，而倡议中同时推举8～10名董事，显然此举是希望耗费最小的代价全面接管万科。

　　君安的倡议书尽管从格式和方法上具有专业水准，但具体内容中不实之处颇多，如上海万科城市花园的规划问题，仅仅是重复公司一位员工的意见。作为一个专业的财务报告，其分析立论仅仅出于一个万科内部员工对公司提出意见的水平，其制作者从职业道德和专业水平都有经不起推敲之处。

　　房地产开发是万科的主要业务。1993年万科房地产项目无论是开工还是竣工数量都是历史最高纪录，今后5年，房地产仍是万科的主导业务。股权投资方面万科投入总额计有1.31亿多元，已经回笼9540余万元，现在仍被占用的资金不足4000万元，投资的27家公司中，已经有9家在深沪两地上市，在目前已经公布的12家控股公司的1993年分红方案中，万科现金息收入452万元。”

　　陈祖望随后出示了经深圳证券交易所豁免责任得以公布的财务状况，表明万科去年在宏观调控状况下仍超额完成利润，总资产从1992年底的亿元发展到现在的21亿元，净资产值、股东权益也有一倍以上的增长。

　　会上，我们又明确表示，已经在今日停牌基础上向深交所申请明日继续停牌。

　　下午3点，新一代企业有限公司在阳光酒店举行新闻发布会。

　　我坐在张西甫身边出席。

　　西甫发言，解释新一代授权君安为财务顾问而后取消的始末，随后授权我代表新一代担任这次新闻发布会的发言人。

　　张西甫离开前表示，新一代曾经在3月28日委托君安证券为该公司财务顾问，由于对证券及公司内部认识不够专业化，才做出了授权委托，委托有效期为今年3月到9月。

　　深圳的记者既兴奋又迷惑：君安和万科之间存在的矛盾究竟是什么?君安倡议书是如何拟定的?新一代昨天还联合声明改组万科，报纸上的告股东书也有新一代的名字，今天又委托王石声明退出?这究竟是怎么回事?

　　我心里非常清楚，君安还掌握着杀手锏，新一代委托给君安发言的的股权仍是一个无法绕过去的槛儿。中创公司已经退出，君安手中的股票加上新一代还凑不到10%，不具备法定发起召开临时股东大会的权利，海南证券的股权成为关键;还有，市政府投资管理公司掌握的2%国有股已经浮出水面，亦成为争夺的焦点。这些，我和张国庆都很清楚对方会打什么牌，只是媒体的老记们如堕五里雾。

　　君安的阵脚乱了

　　4月1日，星期五。

　　郁亮飞往海南岛，寻求海南证券老总文哲的支持。同机前往的还有君安常务副总张汉生，他同样冲着这生死攸关的。

　　文哲是人际关系高手，仍然两边不得罪：既不书面授权君安，亦不宣布同君安没有关系。在郁亮的劝说下，文哲明确：君安不得再借用海南证券的名义反对万科。

　　万科向深交所再次递交报告，申请星期六继续停牌。后天是星期天，交易所休息。这样长的时间，市场应该已经消化君安动议的冲击。

　　深交所表示为难。远在美国公务的深交所总裁夏斌责令星期六(只有半天交易时间)一定要万科复牌。

　　我打通美国的电话，彼岸还是半夜。我向夏斌申诉继续停牌的理由：“有建老鼠仓的证据，如果复牌股市出现异动，出现蒙蔽小股东事情，他们的利益受到损害谁负责?”

　　彼岸的夏斌仍坚持万科股票必须4月2日复牌。没得商量。

　　放下电话，我立即打电话给海南岛的郁亮，让他直飞北京中国证监会。

　　当天下午，我赶到投资大厦，直奔深圳市投资管理公司宽敞的总裁办公室，寻求2%国家股的支持。

　　夏德明总裁对我认真地解释：“君安的张国庆找到了德成(注：李德成，时任投资管理公司董事长)，寻求支持股票市场的制度创新;你王石也来寻求支持。也弄不清什么关系，我们谁也不支持，谁也不反对，弃权。”李德成是我敬重的领导，感觉到所处位置的难处，此时对万科来讲，弃权就是对万科的支持。

　　临下班前，郁亮电话告诉我，证监会同意明天万科股票继续停牌，“给深交所的停牌文件明天一早下发，但已口头传递给深交所。”太好了!几天来同官方的交道中，惟有中国证券交易监督管理委员会旗帜鲜明地秉持公道。