王石

姚振华

　　本周资本市场上，以万科董事会主席王石和总裁郁亮为代表的万科管理层，公开反对新出笼的第一大股东宝能集团已经成为一起公共事件，周五万科紧急停牌，也暗示了下周双方或将使出更多猛招。

　　宝能已成万科第一大股东

　　宝能系携险资而来，从11月27日开始增持，万科A股价已从14.5元涨至24.43元，涨超68%。12月16日港交所文件显示，钜盛华(深圳市宝能投资集团有限公司占公司股权67.4%，宝能董事长姚振华100%控股深圳宝能投资集团有限公司。钜盛华隶属于姚振华麾下的宝能系)在12月10日和11日再度增持了万科的股份。

　　截至12月11日，宝能系共计持有万科约24.8亿股，占万科总股本的约22.45%，已超越华润集团15.29%的股份，成为万科的第一大股东。一旦持股超30%，便将成万科的控股股东。

　　管理层与大股东公开宣战

　　面对新的第一大股东，王石和郁亮连续发声，表示不欢迎其进入万科，管理层和大股东就此公开宣战。

　　17日晚间，一篇王石在企业内部会议上的讲话开始在网上疯转，讲话中，他直言不欢迎宝能系成为万科第一大股东，同时对宝能系提出诸多质疑。比如宝能系信誉不够、在资本市场赌博等等。

　　18日宝能集团发布声明回击王石，称“宝能集团一直恪守法律，相信市场的力量”。18日万科午间发布公告，宣布称因正在筹划股份发行用于重大资产重组及收购资产，A、H股临时停牌。截至周五万科A股封涨停报24.43元/股，H股涨逾5%。

　　万科可能展开一系列狙击

　　18日停牌后，万科或可能展开一系列狙击行动。有消息人士表示，此次万科极有可能启动定向增发，也就是启动毒丸计划。据分析，如此次万科进行定向增发，发行价格参照停牌前20个交易日均价的90%来确定增发价格，参与对象相对于二级市场的直接增持，持股成本相对低廉，有利于万科直接狙击宝能的进攻。不过，上述消息并未得到万科方面确认。

　　针对万科股权之争，证监会发言人张晓军日前表示，市场主体被收购和收购属于一个市场化行为，在符合法律法规的前提下，监管机构不会去干预。值得注意的是，截至目前，握有大量股份的华润集团仍未就万宝之争表态。

　　收购狙击战七大武器

　　毒丸战术 反收购过程中的理想武器，又叫“股权摊薄反收购措施”。具体做法就是：目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，优先股就可以转换为一定数额的股票，新股将充斥市场，大大地稀释收购方的股权，使收购代价变得极为高昂。

　　牛卡计划 牛卡计划的关键在表决权上：即流通股每股为1票，而创始人所持股份为B类股票，其表决权每股为10票。这两类股票的投资回报率完全一样，但在表决时，B类股的表决权将扩大10倍。原始股东在股东会表决公司重大事务的时候将具有极大的表决权和影响力。

　　白衣骑士 这个战术就是目标公司主动寻找第三方，以更高的价格来对付敌意并购，造成第三方与敌意并购者竞价并购目标企业的局面。在有白衣骑士的情况下，敌意并购者要么提高并购价格，要么放弃并购。

　　降落伞计划 这个战术就是把员工当成了保护伞。降落伞计划最精华的地方在于，当目标企业被并购后，如果发生管理层更换和公司裁员等情况，收购方将为目标公司员工支付巨额的解聘费用。

　　驱鲨剂 在公司章程中设立一些条款，增加收购者获得公司控制权的难度。比如设置交错选举董事条款，防止收购方持股占优势时对董事会的大换血行动，保持对公司的控制权。比如设立董事任职资格条款。增加收购方提出合适的董事候选人士的难度。

　　焦土战术 焦土战术主要包括出售“皇冠之珠”和“虚胖战术”。前者指的就是出售公司最有价值核心资产，让收购者失去兴趣。后者就是大量收购垃圾资产，从而使收购者退缩。这是玉石俱焚的措施，会损伤股东的利益。

　　帕克曼防御术 就是目标企业通过反收购来威胁收购方，以达到保卫自己的目的。这样会使攻守双方角色颠倒，致对方于被动局面。目标公司还可以出让本企业的部分利益，找来小伙伴一起收购并购方股份，来达到围魏救赵的效果。当然，使用这一招有很多限制条件。

　　宝能集团官网显示其是以综合物业开发、现代物流、金融业和文化旅游业为主要产业，以现代农业、教育、医疗、养老为副业的大型的综合性企业集团，集团核心净资产价值超过百亿元。宝能集团控股宝诚股份，同时是深振业A的第二大股东。宝能集团董事长姚振华，目前担任广东潮联会名誉会长。

　　前海人寿2012年成立，宝能集团通过子公司深圳市钜盛华实业有限公司直接持有20%股权，是单一最大股东，姚振华任前海人寿董事长。（来源：重庆晚报）

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