凯撒股份玩游戏有些“上瘾”了，这次它瞄准了《植物大战僵尸OL》运营商。

　　9月7日，凯撒股份发布公告，公司拟作价12.15亿元收购天上友嘉100%股权，值得关注的是，标的企业天上友嘉的净资产仅有2809万元。

　　其实，这已是一年左右时间内，凯撒股份第三次并购游戏公司，此次溢价达41倍，创年内游戏业新高。而之前被并购的酷牛互动、幻文科技，也均开出22倍以上的高溢价估值，这使得凯撒股份三次并购金额累计高达25.05亿元。

　　9月16日，凯撒股份董秘办一位工作人员对长江商报记者表示，对天上友嘉的高溢价估值，是看好天上友嘉的成长性。

　　与此相对的是，主营服装纺织业的凯撒股份净利润连续四年负增长，为“玩”游戏，凯撒股份不惜更改募资使用项目，其用来建设国内销售网络的5.2亿元资金中，5.09亿元被用来支付并购游戏行业资金。

　　这个靠服装行业起家的上市公司，近年来频繁通过并购重组向互联网泛娱乐领域转型。然而，根据CNG中新游戏研究提供的数据，游戏业已进入优胜劣汰阶段，游戏企业估值也随之下降。进入2015年，游戏行业并购降温明显，Digi-Capital数据显示，2015上半年游戏并购交易量同比减少89%，游戏业的投资额同比出现了48%的下降。

　　“作为一个精致型的小公司，公司在本轮行业调整中受创伤较小，修复能力也会较强。”在服装行业整体低迷的情况下，东吴证券分析师李葳仍看好该公司的转型。

　　砸25亿元跨界

　　纺织服装行业复苏乏力，凯撒股份尝试向金融投资领域转型后，又积极布局游戏产业。

　　9月7日，凯撒股份发布公告称，公司拟以16元/股非公开发行4556.25万股，并支付现金4.86亿元，合计作价12.15亿元收购天上友嘉100%股权，此次溢价41倍收购让游戏界“惊呆”

　　吸引凯撒股份做出如此“土豪式”收购的原因则是标的公司承诺的诱人业绩：天上友嘉2015—2017年度实现的净利润分别不低于8550万元、1.15亿元和1.43亿元，否则向上市公司以股份或现金方式支付补偿。

　　根据公开资料，天上友嘉成立于2008年，是一家专门从事移动游戏研发和运营以及打造IP互联网泛娱乐化的游戏公司，旗下推出的游戏有页游《植物大战僵尸OL》、手游《新仙剑奇侠传》等。

　　收购天上友嘉，是凯撒股份一年左右第三次并购游戏产业公司。2015年3月，凯撒股份出资7.5亿元以27倍溢价完成收购专注于移动游戏的研发及运营的酷牛互动100%股权；2015年4月，凯撒股份支付5.4亿元以22倍溢价收购IP运营服务公司幻文科技，主要覆盖文学、游戏、影视、动漫等业务。

　　三次高溢价并购下来，凯撒股份已经“砸”下了25.05亿元。

　　而为筹措并购资金，凯撒股份不惜更改募资使用项目，其用来建设国内销售网络的5.2亿元资金中，5.09亿元被用来支付并购游戏行业资金。

　　凯撒股份称，公司已确定构建服装和网络游戏产业为主，金融产业为辅的多元化发展平台。本次交易完成后，上市公司将以丰富优质的IP资源为核心，通过旗下各游戏研发公司实现IP资源的商业化，为上市公司带来新的利润增长点。

　　凯撒股份董事长郑合明也表示，在传统服装行业下行的背景下，公司将转型为服装和互联网文化双主业。

　　不管争议如何，凯撒股份的股东们正好享受了市场的这一特点带来的好处。2014年6月20日凯撒股份公布收购酷牛互动后，股价从停牌前的9.21元开始上涨，2014年7月11日最高涨至13.27元。二股东志凯有限公司则趁势在7月11日、7月14日、7月16日连续大手笔减持，几个交易日内累计减持达1300万股。志凯有限公司间接持有人为陈玉琴，与公司控股股东郑合明系夫妻关系，属一致行动人。

　　2015年3月26日，凯撒股份公告收购幻文科技后，其股价自3月26日开始快速上扬，而公司第三大股东卓智鑫盈趁势大手笔减持。4月9日—16日，卓智鑫盈通过交易系统累计减持1822.15万股，占总股本的4.67%。

　　借钱涉足融资租赁

　　这并不是凯撒股份第一次跨界转型。

　　2014年1月24日，凯思股份就与庆汇租赁有限公司（下称“庆汇租赁”）股东重庆冠铭嘉盟投资中心（有限合伙）、重庆昊诚拓天投资有限公司签订了《融资租赁公司收购及合作经营之框架协议》，公司拟收购庆汇租赁46%的股权，标的股权的具体收购价格将以评估值为基础，由转让方和受让方进一步协商确定；交易两方为上市公司关联方。

　　上述公告披露，庆汇租赁于2001年7月成立，注册资本为3亿元，是2013年1月获商务部批准的第十批内资融资租赁业务试点企业。2013年度营业收入为1456.31万元，净利润1099.78万元，2013年末净资产为3.11亿元。

　　报告中提到，“本次投资只能使用自有资金，因此本次投资必须通过银行融资，也将增加利息成本，竞争力的提升和投资风险是并存的。”

　　一位熟悉银行贷款的业内人士对长江商报记者表示，该项贷款应属于银行的并购贷款，一般银行都会要求上市公司用其预备投资的标的股权去做质押，也就是其持有的庆汇租赁股权。

　　据前述公告，转让方承诺，2014年度、2015年度庆汇租赁实现的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于人民币1亿元、人民币1.4亿元。

　　“我们的服装做了二十多年，服装业对公司来说还是主业，金融这块从去年开始在做，希望培养出新的利润增长点。”在收购之初，董秘办人士曾如此回应。

　　据公司2013年年报测算，仅2013年一年，凯撒股份就利用自有资金、募集资金21.84亿元分55次投资短期银行理财产品，产品类型均为保本浮动收益型。报告期内实现收益635.2 万元。

　　2013年6月，公司使用3000万元投资天津市滨联小额贷款有限责任公司，持股10%， 2014年1月该公司完成了工商变更登记手续；2013年12月，公司发起设立汕头高新区银信通小额贷款有限公司，再次出资3000 万元，持股30%，成为第一大股东。

　　不过，2014年9月19日，凯撒股份收购庆汇租赁46%股权之事出现变数。凯撒股份称，自《框架协议》签署后，各方即着手开展了相关尽职调查工作，但最终各方未能达成一致意见，故三方决定终止该协议。

　　由此，凯撒股份的金融版图计划暂且搁置，这才将转型重心放在了游戏产业上。

　　“游戏救主”恐难实现

　　如今，即使傍上了火爆的游戏产业，但期望“游戏救主”恐难兑现。

　　凯撒股份半年报显示，酷牛互动2000余万元、幻文科技350余万元的半年报业绩，与其承诺业绩均存在几倍差异，承诺业绩能否完成有风险。

　　有游戏行业分析师表示，在2014年被并购的近40家游戏公司中，只有48%可以确定完成了承诺业绩，而溢价在几倍到十几倍之间的公司完成业绩的概率反而不高，可以看出公司的高溢价、高估值并非反映了公司的持久盈利能力，接手的公司反而要面临高溢价却低盈利的风险。

　　该分析师还表示，从股价的表现上看，并购尤其是高溢价并购对股价的拉抬作用尤为明显，股票市场对于并购的资产是否有概念很敏感，对承诺业绩完成情况关注不足。

　　值得注意的是，天上友嘉推出的游戏中，除了《新仙剑奇侠传》是在2015年4月推出以外，其他游戏都在2014年以前就已经推出，但是从天上友嘉近几年业绩来看，游戏虽多，但是业绩却一般，天上友嘉2013年、2014年及2015年1—4月实现营业收入分别为1393万元、1798万元、3280万元，净利润分别为－144.54万元、172.22万元、1921万元。

　　此次收购的天上友嘉往年业绩表明，其高度依赖少数几款游戏产生营收。天上友嘉2013年初至2015年4月末，产生收入的游戏总共有13款。这13款游戏，其中有8款从其上线运营到结束运营，周期均在2年内。而在营收上，2013年度主营业务收入主要来自《植物大战僵尸OL》，营收876.29万元，占当年收入63.56%；2014年度主营业务收入主要来自《星座女神》和《植物大战僵尸OL》，营收1372.02万元，共占当年收入76.29%。

　　在业内人士看来，天上友嘉的主打游戏也进入了游戏生命周期末端。

　　交易预案中数据显示，2010年上线的《植物大战僵尸OL》，2013年、2014年和2015年1—4月为天上友嘉带来867万元、307万元和93万元收入，营收急剧下滑。《星座女神》自2014年4月26日上线至今，月度活跃用户数由最高峰时超过160万，跌落至2015年4月30日的100万，月均付费玩家数量由高峰的近3万人次下滑至4月30日的2.1万人次。

　　数据显示上述两款游戏的付费率及充值流水均处于下滑中，而游戏付费率及充值流水数据，为业内对游戏企业估值最为看重的数据。

　　“游戏市场的繁荣究竟是昙花一现，还是资本市场的另一片乐土，还是要看该公司的研发创新力。”上述游戏行业分析师向长江商报记者表示，游戏公司正逐渐成为众多上市公司谋求转型的并购标的，但标的质量还是有待考验，不应该仅看个别游戏的市场反响来判定公司价值，而上市公司的转型也不应该停留在表面概念炒作上。来源：长江商报

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