3年业绩增长30倍，这是青海春天(600381.SH)借壳之前创造的业绩神话。

　　2014年9月30日，*ST贤成发布重大资产出售及发行股份购买资产的公告，预估39亿元的冬虫夏草经营商青海春天将借壳*ST贤成上市。上述交易完成后，自然人肖融直接和间接持有上市公司合计 60.44%的股份，成为实际控制人。

　　从2015年一季度开始，青海春天纳入合并报表范围，但是令投资者大跌眼镜的是，刚刚完成借壳上市，业绩就发生大变脸。2015年上半年，公司净利润大降69.91%，除了高端礼品市场萎靡、广告效应递减等经营性原因外，其借壳之前的业绩真实性难免让投资者生疑。

　　《证券市场周刊》记者发现，无法通过工商系统查询到青海春天重组公告中披露的多家客户，还有一些客户资质欠佳，此外青海春天的毛利率和无形资产也存在诸多疑点。

　　极草神话破灭

　　青海春天主要从事冬虫夏草产品的研发、生产与销售，主营产品为极草5X冬虫夏草系列产品，包括冬虫夏草净制原草、冬虫夏草纯粉、冬虫夏草纯粉片。

　　根据重组公告，青海春天创造了3年业绩增长30倍的神话，净利润从2011年的1159.61万元增长至2014年的3.66亿元，收入也从3.22亿元增长至20.63亿元，增幅分别为3055.72%、541.14%。

　　不过好景不长，青海春天高增长的业绩神话，于2015年上半年戛然而止。

　　2015年上半年，青海春天实现收入5.42亿元，同比下降49.7%；归属于上市公司股东的净利润6018.02万元，同比下降69.91%；扣非后净利润5872.75万元，同比下降67.55%。

　　对于业绩下降，青海春天仅仅简单解释称，主要是本期调整销售政策及销量下降所致。为了得到更为详细的解释，《证券市场周刊》记者致电公司证券部，但截至发稿前仍未收到回复。

　　从同行业新三板上市公司“冬虫夏草(831898.OC)”披露的半年报中，大概可以找到青海春天业绩下降的部分原因。

　　“冬虫夏草”主营业务为冬虫夏草、参茸类产品和土特产品的收购、加工等。2015年上半年，收入同比下降3.31%至1.04亿元，其中冬虫夏草产品销售收入同比下降6.8%至8383.73万元。

　　对此，“冬虫夏草”解释称，随着政府提倡厉行节俭以及反腐败的深入，公务消费和商务消费受到一定遏制，冬虫夏草作为高端礼品受到较大影响，从而对公司营业收入产生一定的影响。

　　青海春天主营产品为高端礼品，无疑也将会受到反腐的冲击。青海春天的官网显示，其“极草双层片(0.35克/片×45片/瓶×1瓶/盒)”全国统一零售价为“16900元”，约合1073元/克，是目前金价的4倍左右；而最高档的一款极草“至尊含片”约28克，标价为29888元。

　　从财务报表上来看，在收入大幅下降的情况下，青海春天2015年上半年期末存货价值却从2014年同期的6.22亿元大幅增加至10.3亿元，而预收款从1.81亿元大幅下降至5768.95万元，因此基本上可以判断，目前公司主营产品销售面临较大去库存压力。

　　从商业模式上来看，青海春天“重营销、轻产品”的经营模式恐怕也难有持续性。

　　青海春天能够创造远远超过行业平均水平的高增长神话，主要归功于大规模的营销支出。2012年，公司广告费用同比大增128.68%至1.5亿元，受益于此当年收入增速高达305.89%；2013年公司广告费进一步增加至3.55亿元，但是随着广告支出边际效益的递减，公司单位广告的创收能力不断下降，尤其2015年上半年较往年出现明显下降。

　　2011-2014年及2015上半年，青海春天单位广告创造的收入值分别为4.91元、8.71元、6.03元、6.29元、5.15元。

　　重组公告显示，冬虫夏草行业2011-2013年的销售额分别为259.22亿元、303.39亿元、360.03亿元，增速分别为20.15%、17.04%、18.67%。

　　青海春天舍得在营销上大做文章，但在产品上却饱受诟病。“打假第一人”王海曾发表《极草核心发明专利受质疑，被提起专利无效宣告请求》等十余篇文章，内容直指“极草”的法律地位、青海春天的虚假陈述等，并同时艾特了中国证监会的官方微博@证监会发布。

　　财务迷局

　　除了经营性因素外，青海春天业绩大变脸恰恰发生于借壳上市刚完成之际，难免不让投资者对其借壳之前业绩的真实性产生怀疑。

　　据《证券市场周刊》记者统计，青海春天2011-2014年的合计净利润10.09亿元，但经营性现金流净额合计仅1.67亿元，其业绩的真实含金量不敢恭维。而在此背后，青海春天重组公告中披露的多家客户疑窦丛丛。

　　根据重组公告，太原市迪沃特电力技贸有限公司、北京亚之春宝科技有限公司、洛阳极草商贸有限公司分别贡献收入4198.92万元(2012年)、1917.10万元(2011年)、1770.2万元(2011年)，但是通过工商查询系统均没有查询到上述企业，此外还有一些客户注册资本很小，资质欠佳。

　　资料显示，石家庄市润田商贸有限公司2011年、2012年分别贡献收入1249.98万元、3028.81万元，西安市极草商贸有限公司2012-2014年分别贡献收入3924.29万元、5461.56万元、5490.53万元，重庆极草贸易有限公司2013年贡献收入3175.88万元，天津极草商贸有限公司2014年贡献收入7941.07万元，不过这4家企业的注册资本仅分别为50万元、50万元、50万元、80万元，其中重庆极草贸易有限公司、天津极草商贸有限公司成立日期分别为2012年2月16日、2013年1月24日，但却均于成立次年就一跃而成为青海春天前五大客户。

　　供应商方面，青海春天重组报告仅仅披露了前五大供应商的金额及占比情况，但并未披露供应商的具体名称，此外公司2015年半年报也没有再披露前五大客户的任何相关信息。

　　除了客户和供应商外，《证券市场周刊》记者注意到，青海春天毛利率明显高于可比企业，难以找到合理解释。

　　资料显示，青海春天2012年、2013年、2014年1-6月的毛利率分别为44.53%、45.26%、45.91%，而冬虫夏草(831898.OC)分别为39.11%、38.35%、35.22%，明显低于前者。

　　值得注意的是，青海春天以加盟模式为主，公告称，其2012-2014年对合作商的销售占营业收入的比例均超过70%，而冬虫夏草(831898.OC)则是以直营模式为主，直营模式实现的销售收入占公司营业收入总额的95%以上，为何以直营模式为主的“冬虫夏草”毛利率，反而要比以加盟模式为主的青海春天低这么多呢？这需要青海春天给投资者一个解释。

　　除了客户和供应商外，青海春天账面上的专利技术也存在较大疑点。根据2015年半年报，青海春天无形资产科目下的“非专利技术”账面原值有3亿元，账面净值为2.45亿元。对此，《证券市场周刊》此前发表的《极草之谜》一文曾质疑，青海春天存在专利出资腾挪的嫌疑，疑存在法律瑕疵。

　　业绩承诺难达标

　　根据《发行股份购买资产之利润补偿协议》，7名交易对方承诺，青海春天2014-2016年度经审计的扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于3.18亿元、3.63亿元、3.98亿元。

　　青海春天2015年上半年的扣非净利润同比大幅下降67.55%至5872.75万元，而且公司收入并没有季节性特征，分布比较均匀，从上半年的经营形势来看，青海春天2015年达到业绩承诺值存在很大的难度。

　　重组公告显示，青海春天2014年上半年、下半年的收入分别为10.78亿元、9.85亿元，没有明显的季节性特征。

　　2014年，青海春天扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为3.42亿元，已经完成业绩承诺值，超出2400万元。但是，《证券市场周刊》记者注意到，这是青海春天以缩减研发投入等费用性支出为代价实现的。

　　青海春天2015年2月18日发布的《2014、2013、2012年度重大资产重组财务报表专项审计报告》显示，公司2013年管理费用科目下的“研究与开发费”为2764.42万元，但2014年该项投入却大幅下降70.93%至803.71万元，此外公司广告费用支出也同比缩减2702.31万元至3.28亿元。

　　此外，上述审计报告第71页显示，青海春天主营业务(分产品)中居然出现“广告费”科目，对应2014年度的营业收入、营业成本分别为8565.59万元、8559.83万元。青海春天为何会将“广告费”归入营业收入这一科目呢？截至发稿前，《证券市场周刊》记者仍未收到公司方面的回复，不过《证券市场周刊》记者注意到，青海春天2014年的收入同比下降3.65%至20.63亿元，公司如此处理或许是为了美化收入。来源：证券市场周刊 作者：杜鹏

　　延伸阅读：青海春天回应媒体质疑 强调公司业绩真实

　　青海春天（600381）9月16日晚间发布澄清公告，就有媒体发表题为《青海春天极草神话破灭》的文章，对公司公司借壳前的业绩、客户情况、营业收入和公司2015年上半年的业绩、毛利率等事项提出的疑问进行回应。青海春天表示，公司借壳前业绩及上半年业绩均真实准确。

　　青海春天表示，2015年上半年，公司营业收入、净利润和扣非后净利润同比分别下降了49.7%、69.91%和67.55%，对于业绩下降的原因，公司已在半年报中进行了说明。其强调，公司半年报已真实、准确、完整的反应了公司的生产经营情况。

　　在产品毛利率和销售模式的问题上，青海春天主要产品为“极草.5X”品牌的系列冬虫夏草纯粉片，而不是单纯的冬虫夏草原草销售，因此该产品的毛利率不能与一些企业冬虫夏草原草的销售毛利率相比。此外，公司采取区域市场合作商和自营结合的双轨制销售模式，而非相关文章中所称的加盟模式。该销售模式在今年2月份披露的《交易报告书》中有记载和说明。

　　公司指出，在半年报中，公司无形资产科目下“非专利技术”账面原值有3亿元，账面净值为2.3亿元，为根据会计准则按使用年限进行摊销所致，相关差额已计入费用。

　　关于公司借壳上市前的业绩情况，青海春天表示，公司与原贤成矿业的重大资产重组工作均依法展开，在尽职调查过程中也未发行重大异常销售事项，因此，公司借壳上市前的业绩是真实的。

　　具体来看，相关媒体文章统计“青海春天2011-2014年的合计净利润10.09亿元，但经营性现金流净额仅1.67亿元”并认为“其业绩的真实含金量不敢恭维”事项，主要是2014年公司下半年开始大规模的收购生产原料冬虫夏草，从申报期2014年1-6月的合并现金流量表中可以看出该期公司购买商品接受劳务支付的现金为7.8亿元，而到2014年末时合并现金流量表中购买商品接受劳务支付的现金为18.23亿元，现金流出了10.43亿元，因此导致累计现金流净额较少。

　　关于相关媒体文章作者通过工商查询系统未查到公司重组公告中部分客户资料的事项，实际情况为随着市场环境的变化、公司销售策略的调整以及部分合作协议到期，该部分客户目前已分别发生了公司名称变更和公司注销等工商登记内容的变化，在当地工商行政管理部门是可以查到相关信息的。相关媒体文章作者同时也提到“一些公司注册资本很小、资质欠佳”，但注册资本小并不能等同于“资质欠佳”、不具备经营实力和无法创造好的销售业绩。公司在选择合作商、对合作商进行实地考察的过程中，重点关注的是合作商的实际经营实力和团队经营理念，而非其注册资本的大小。

　　关于相关媒体文章所述青海春天“《2014、2013、2012年度重大资产重组财务报表专项审计报告》显示，公司2013年管理费用下的‘研究与开发费’为2764.42万元，但2014年该项投入却大幅下降70.93%至803.71万元，此外公司广告费用支出也同比缩减2702.31万元至3.28亿元”事项，实际情况为公司根据研发工作的实际进展情况和需要对研发费用的投入和使用进行调整所致；广告费用支出缩减的原因为经过多年的经营，公司的品牌知名度、品牌效应和产品的市场占有率均得到不断的提升，公司对广告投放策略进行调整所致。对研发投入、广告费用进行调整，均是一家企业日常生产经营管理工作过程中的正常行为。

　　关于媒体相关文章所述《2014、2013、2012年度重大资产重组财务报表专项审计报告》第71页显示“青海春天主营业务(分产品)中居然出现‘广告费’科目”事项，该广告费为青海春天药用资源科技利用有限公司全资子公司西藏老马广告有限公司(现为公司孙公司)的营业收入。西藏老马广告有限公司是2014年通过同一控制下的企业合并纳入青海春天药用资源科技利用有限公司合并范围，《交易报告书》相关章节已予以了详细记载及说明。来源： 证券时报网

　　延伸阅读：青海春天营收净利双降

　　于今年上半年借壳上市成功的虫草第一股青海春天（600381）药用资源科技利用有限公司(以下简称“青海春天”)昨日晚间发布上市以来首份业绩报。业绩报告显示，该公司今年上半年营业收入为5.42亿元，同比下降49.7%；净利润为6018万元，同比下降69.91%。

　　根据公告，青海春天的主要产品冬虫夏草纯粉片上半年营收4.95亿元，同比下降51.47%，占总营收的91.33%；毛利率为55.04%，较上年同期增加8.88个百分点。青海春天解释，冬虫夏草产品系列毛利率比上年增加，主要由于原材料采购成本降低所致。

　　对于上半年营收、净利均出现大幅下降，青海春天表示，由于今年上半年国内经济大环境处于持续下行趋势，社会消费力水平、购买力水平相比2014年有较大幅度下降，以及该公司重大资产重组工作完成后，在产品营销方面进行了部分调整以更符合未来市场的需求，因此该公司2015年上半年的整体业绩出现了较大下滑情况。

　　但在业内分析人士看来，青海春天旗下主打产品极草5X以28.35克市场售价29888元、平均每克售价高达1054元的价格被称为“天价”，此前亦多作为礼品销售，受到限制“三公”消费影响，“天价”极草5X销售自然大幅下滑。

　　据了解，贤成矿业与青海春天展开的重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组事项，于今年2月经证监会核准实施。根据此前的重组草案，青海春天2015年度与2016年度经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司的净利润将分别不低于3.63亿元和3.98亿元。来源：北京商报(记者钱瑜赵秀静)

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