来源：证券市场周刊·红周刊 记者 杨现华／文
成立不过三年，刚刚实现盈利，海亮股份(002203.SZ)的大股东就迫不及待的计划将集团旗下的环保资产注入到上市公司。
日前，海亮股份公告称，拟以6.6亿元收购浙江海亮环境材料有限公司(下称“海亮环材”)的100%股权，在铜加工和金融行业之外，海亮股份借助收购又涉足了环保领域。
公告一经发布，连续涨停的海亮股份市值一举突破百亿，低价参与配套融资的数十名员工成为受益者。然而，被收购的海亮环材第一大客户不但是其竞争对手，两家公司之间迥异的财务数据，也让海亮环材的收入真实性成为疑问。
资产收购 大股东蹊跷增持
根据收购方案，海亮股份拟以5.35元/股向海亮集团、浙江正茂创业投资有限公司(下称“正茂创投”)合计发行1.23亿股，作价6.6亿元购买其持有的海亮环材100%股权，溢价率为205.24%。海亮集团持有正茂创投57%的股份，其余43%为关联公司持股。
资料显示，海亮环材是目前中国最大的蜂窝式催化剂生产商之一，产能达4万立方米/年，主要产品为蜂窝式SCR脱硝催化剂。
作为一家2011年刚刚成立的公司，海亮环材的发展可谓迅猛。2012年、2013年和2014年1-9月，海亮环材分别实现营业收入38.7万元、9766.01万元和1.91亿元，净利润分别为-520.11万元、1211万元和3137.97万元。
同时，交易对方海亮集团和正茂创投承诺，海亮环材2015-2017年可实现的收入分别为3.9亿元、4.72亿元和5.45亿元；扣除非经常性损益后的净利润分别不低于6899.03万元、8646.81万元和1.02亿元。
收购方案一经公布，海亮股份应声涨停。在连续五个交易日涨停之后，公司股价涨幅一度超过60%，虽然随后有所回调，但仍比停牌前的股价有着约四成左右的升幅，公司市值也由停牌前的不足百亿一举达到140亿元左右。
除了资产收购，大股东海亮集团高位增持也对海亮股份股价的走势起到了推波助澜的作用。11月25日，海亮集团通过大宗交易方式，以8.05元/股耗资2.49亿元增持公司3096万股股票；而海亮集团二股东Z&P ENTERPRISES LLC当天恰好减持了上述股份。
虽然海亮集团在增持之后宣布已经完成增持计划，但海亮股份在大宗交易平台上仍然频频现身。12月2-4日，海亮股份连续三天现身大宗交易平台，接盘方来自海亮股份所在的浙江诸暨，其中广发证券南通和绍兴的两家营业部合计抛售3548万股，套现3.48亿元，是否继续为二股东所抛售则不得而知。
增持前，海亮集团持有6.77亿股海亮股份，占公司股份总数的43.75%。海亮集团直接持有海亮环材90%的股份，控股公司正茂创投持有剩余10%，本次收购后，海亮集团的持股数量将增加上亿股，完全不存在控股权变更的问题，本次高位增持动机颇令人费解。
实际上，在收购海亮环材的2.2亿元配套融资中，西藏华浦投资有限公司(下称“西藏华浦”)认购1亿元，广发恒定11号海亮股份定向增发集合资产管理计划(下称“恒定11号”)和广发恒定12号海亮股份定向增发集合资产管理计划(下称“恒定12号”)分别认购6000万元，发行价同样为5.35元/股。
西藏华浦是海亮集团全资子公司，而恒定11号的认购人为海亮股份的29名员工；恒定12号的认购主要为海亮集团的47名员工。由于目前海亮股份的股价较发行价有七成左右的溢价，这76名自然人成为此次资产收购的大赢家之一。
上市以来，海亮股份还未推出过股权激励计划，这实际上是对公司和大股东76名员工变相的股权激励，而通过收购“顺道”激励员工并不鲜见。
山东黄金(600547.SH)日前也收购了大股东50余亿元的黄金资产，同时拟向第一期员工持股计划发行约1185.5万股股份，涉及资金额约1.72亿元。
竞争对手成最大客户
成立于2011年5月的海亮环材距今不过三年时间，主要产品为蜂窝式SCR脱硝催化剂，目前广泛运用于火力发电厂等行业。公司设立后自2013年上半年，主营业务产品尚未实现量产，催化剂产品销售金额很小，仅为少量样品的试销。2013年下半年开始，公司所自主研发的SCR催化剂成功实现量产，并取得了包括重庆远达催化剂制造有限公司(下称“重庆远达”)在内的客户认可，开始批量供货。
在2013年之前，海亮环材并没有形成规模收入，公司2012年全年的收入尚且不足40万元，到了2013年海亮环材的收入就激增至近亿元，其中第一大客户重庆远达贡献7670.19万元，占公司全年收入的78.54%。
截至9月30日，重庆远达2014年已经为海亮环材贡献了8419.1万元的收入，占公司收入的比例为44.16%，仍旧牢牢占据了最大客户的位置。那么，重庆远达与海亮环材是否是上下游的关系呢？
显然不是。重庆远达是上市公司中电远达(600292.SH)的全资子公司，主要从事烟气脱硝催化剂的生产等业务。脱硝催化剂业务虽然不是中电远达最主要的收入来源，但却是公司毛利最高的业务，毛利率达到三成以上，其余板块均在20%以下。
2013年，中电远达实现归属母公司股东的净利润为2.08亿元，而全资子公司重庆远达当年实现归属于母公司所有者净利润就达到1.72亿元，可见重庆远达对于中电远达的盈利有着相当重要的影响。
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