在百余家拟上市公司因IPO预披露而喜上眉梢之际，民生证券的头上却笼罩着一层阴云。华兴冶金终止审查，保荐人难辞其咎。外界对此的猜测包括两大方面：一是发行人主体资格存疑；二是保荐人行为出错。但无论如何，IPO项目终止发行，作为保荐人的民生证券都难辞其咎。但其保荐项目华兴冶金“折戟”IPO发审环节，极大程度挫伤了其锐气。而在新一批IPO预先披露的企业中，民生证券保荐的哈尔滨威帝电子股份有限公司（下称威帝电子）和常州腾龙汽车零部件股份有限公司（下称腾龙股份）面临不同问题，上市前景仍不明朗。从历史表现来看，民生证券曾多次出现问题，本就不是“优等生”。无论是业绩变脸，还是财务造假，抹不掉的历史负担都为民生证券保荐的其他项目带来一定的负面影响，也为其未来的发展之路蒙上一层阴影。

　　最近，民生证券作为保荐人所保荐的拟上市公司中，一家被终止审查，一家涉嫌隐瞒重大信息，还有一家在上市前面临入驻四年之久的大股东抽身离去。一时间，民生证券保荐的IPO项目能否顺利上市受到关注。

　　华兴冶金终止审查

　　保荐人难辞其咎

　　据证监会网站显示，今年以来IPO首发共有40家企业中止审查，3家企业终止审查。

　　2012年6月，民生证券保荐的汕头华兴冶金设备股份有限公司（下称华兴冶金）中止审查；到今年4月11日，进一步被终止审查。

　　对于华兴冶金被终止审查的原因，本报记者致电民生证券董事总经理孙振，他表示对此业务不熟悉，只听说过这个公司（华兴冶金）名字。而华兴冶金招股书上的电话始终无人接听。

　　外界对此的猜测包括两大方面：一是发行人主体资格存疑；二是保荐人行为出错。但无论如何，IPO项目终止发行，作为保荐人的民生证券都难辞其咎。

　　东方证券合肥营业部副总经理孙智磊在接受《企业观察报》记者采访时指出：“发行人被终止审查，一方面可能因为公司基本面存有瑕疵，还有一种可能是受到其保荐人信誉的影响。无论出于哪方面因素，证券公司作为保荐人都有责任，并且责任很大。”

　　鲁证创投业务副总监田飞告诉本报记者：“如果从财务的角度分析，无非就是两个方面，要么是发行人自己造假，保荐人没有做到尽职调查，没及时发现；要么就是保荐人协助发行人造假。”

　　由于终止审查之前的状态为“落实反馈意见中”，华兴冶金还有可能是未能在规定时间提交反馈意见回复材料、发审会材料和用于预先披露的招股说明书（申报稿），也不申请延期或者中止审查的，根据有关要求而被予以终止审查。

　　预先披露存瑕疵

　　上市与否尚未可知

　　据了解，2013年，民生证券实现收入13.07亿元，净利润1.02亿元，业绩可观。但其保荐项目华兴冶金“折戟”IPO发审环节，极大程度挫伤了其锐气。而在新一批IPO预先披露的企业中，民生证券保荐的哈尔滨威帝电子股份有限公司（下称威帝电子）和常州腾龙汽车零部件股份有限公司（下称腾龙股份）面临不同问题，上市前景仍不明朗。

　　其中，腾龙股份面临的问题是在公司冲刺IPO关键之时，老股东香港瑞德投资有限公司（下称香港瑞德）抽身离场。

　　进入公司四年之久的香港瑞德为何在公司IPO前夜离去。是担忧腾龙股份不能上市？又或者是不看好腾龙股份发展前景？

　　孙智磊认为，大股东撤退对公司上市影响比较大，这表明股东对该公司未来发展不看好。而中投高级研究员任浩宁也向本报记者表示，这将对公司未来的投资者造成心理上的负面影响，影响投资信心。

　　与腾龙股份相比，威帝电子面临的问题更为复杂。在威帝电子披露招股书后，不少问题暴露并受到外界质疑，诸如家族成员突击入股、公司盈利能力堪忧、涉嫌隐瞒关联交易等，这或将成为威帝电子上市路上的绊脚石。

　　根据威帝电子招股书显示，威帝电子于2009年9月3日改制，变更为股份有限公司。而当时改制引入了四位新股东，他们分别是周宝田、崔建民、李滨和杨海云。威帝电子在招股书中明确表示，“引入四位新股东主要是考虑其为公司创业初期的老员工，对参与创业的老员工进行激励，并稳定经营管理团队”。然而，周宝田和李滨突击入股似乎并没有那么简单。

　　招股书显示，周宝田和李滨均为威帝电子实际控制人陈振华家族成员。周宝田1983年出生，职务为档案室主任，为陈振华外甥；李滨为陈振华妻兄。两人各出资30万元获得38.4万股。由于这次增资被认为是最后一次低价入股威帝电子，外界质疑此举涉嫌股权代持。

　　其次，本报记者翻阅其招股书还发现，威帝电子涉嫌隐瞒关联交易。

　　2009-2010年度，哈尔滨市风华工贸有限公司（下称风华工贸）采购威帝电子货物金额分别为251.78万元、1177.44万元，为当年公司第五、第四大客户。据了解，风华工贸与威帝电子主要的客车电子产品业务并无太多交集，主要原因在于风华工贸的控制人王雁鸣。王雁鸣曾与威帝电子实际控制人一同参与锐科计算机、中德威帝的筹建。招股书显示，在锐科计算机及中德威帝中，王雁鸣均占有股份，两个公司实际控制人实为多年合作伙伴。但威帝电子招股书中对风华工贸及其控制人却未做相关说明。

　　此外，威帝电子对其大客户，甚至是单一客户依赖严重。招股书显示，报告期内，金龙汽车集团与宇通客车两大客户为威帝电子营收贡献占比超过60%，其中2009年、2010年、2011年这两大客户占威帝电子营收比例分别为63.05%、62.72%和61.8%。如果对大客户过于依赖，威帝电子可能会因为大客户的业绩下滑而影响整体营收。

　　从威帝电子的实际控制人持有公司股份的比例来看，本次发行前，其实际控制人陈振华及其关联方合计持有公司86.29%的股份，发行后该比例变更为64.72%。如此高的持股比例会使得公司实际控制人在公司发展战略、经营决策、利润分配以及重大人事任免等方面有重大影响，与中小股东的利益存在冲突的可能。

　　针对上述问题，本报记者致电腾龙股份，但截至发稿仍未收到回应；而威帝电子方面的电话始终无人接听。

　　不光彩的历史

　　为民生证券前程蒙上阴影

　　从历史表现来看，民生证券曾多次出现问题，本就不是“优等生”。

　　2011年11月，民生证券曾因承销的科冕木业业绩变脸而被立案调查。据2010年年报显示，科冕木业上市当年营业利润比上年下滑了57.66%。证监会有关负责人表示，负责科冕木业首发项目的保荐代表人尽职推荐工作不完善，证监会对民生证券保荐代表人马初进、张星岩采取3个月内不受理其出具的文件的监管措施。

　　2012年6月，在终止审查的企业名单中，民生证券保荐的3家公司上榜，分别为：北京市天元网络技术股份有限公司（保代孙振、张荣石）、山西天能科技股份有限公司（保代邓德兵、刘小群）、成都任我行软件股份有限公司（保代廖禹、邓德兵）。特别需要注意的是，邓德兵作为保荐代表而负责的两个IPO项目均被终止审查。

　　2013年5月，证监会新闻发言人通报了天能科技公司及相关中介机构涉嫌违法违规案件情况。经查，天能科技通过伪造数据，虚增财务报告收入8564万元，虚增利润合计3815万元，占当期利润总额的53.18%。而发行保荐机构民生证券在天能科技IPO项目工作中未执行充分适当的尽职调查工作程序，没有保持足够的职业谨慎，出具了含有虚假内容的发行保荐书及核查报告。证监会对民生证券给予警告，没收民生证券从事该业务的收入100万元，并处以200万元罚款，还责令民生证券进行整改。

　　2013年年报和2014年一季报显示，业绩“变脸”的上市公司有17家。在48只次新股中，民生证券保荐的4家企业中除金莱特外，金轮股份、全通教育两家公司也出现净利润下滑，仅溢多利一家没有“变脸”。对于“变脸”的原因，上市公司均解释是自身行业特点所致，并不存在经营生产方面问题。但有投行人士指出，这与承销商过度包装是分不开的。

　　无论是业绩变脸，还是财务造假，抹不掉的历史负担都为民生证券保荐的其他项目带来一定的负面影响，也为其未来的发展之路蒙上一层阴影。

　　根据证监会公布的《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》新股发行企业具有四类情形之一将被中止审查：

　　01 申请文件不齐备等导致审核程序无法继续的情形

　　02 发行人主体资格存疑或中介机构执业行为受限导致审核程序无法继续的情形

　　03 对发行人披露的信息存在重大质疑需要进一步核查的情形

　　04 发行人主动要求中止审查或者其他导致审核工作无法正常开展的情形

　　而通常终止审查则常见于两种情况：一是申请人未在规定的期限内提交书面回复意见，且未提交延期回复的报告，或者虽提交延期回复的报告，但未说明理由或理由不充分；二是申请人主动要求撤回申请。来源：金融界  企业观察报

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