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股东倒戈 财务疑云拷问安博教育
http://www.redsh.com 2013-04-13 红商网 发布稿件

  安博方面获得经营权后,学校运营情况与王忠和的预期出现较大反差,股票问题更引发双方摩擦。从王忠和及知情人士提供的信息来看,上市后安博方面要求王忠和签署补充协议,但那时双方已在学校经营上出现摩擦,王忠和以这是原来合同没有约定的内容为由拒签,而安博方面则拒绝转股ADS。随着安博股价的下跌,王忠和手上持有的股票价值已远低于当初的持股成本(协议约定每普通股6美元,以此计算,ADS成本为12美元;安博招股说明书为4.873美元,以此计算,持股成本也近10美元)。双方矛盾越来越大,王忠和随后被禁止进入同升湖学校。至此,王忠和30%的学校举办权也实际上被废除。

  针对协议, 双方各有解读。记者获得了一份师大安博副总裁冯晓刚的内部邮件,冯表示,长沙亚兴所谓的30%举办权是纯技术性的代持关系,是为了通过政府审批所作的安排,亚兴将部分资产转移至学校名下,安博以30%的权益作为对应关系,其实并未涉及实际权益的调减。

  对此,湖南省律师协会副会长高向荣律师表示,双方的摩擦,部分原因是真实交易与形式条款不一致造成的,这是表面现象,真正的问题在于王忠和方面所持股权未能转股,又失去学校控制权。

  彼时,新东方教育上市后的暴涨效应犹在,这也是很多教育资源拥有者愿意和安博合作的原因。但令人意外的是,安博教育2010年8月在纽交所上市却跌破发行价,现在,安博股价已缩水到IPO价格的1/10,这可能是造成一些被收购方与安博反目的重要原因。

  安博公司在与记者的交流中表示,此事较复杂,但未回答与被收购方之间的转股纠纷等提问。

  安博教育股份有限公司是一家在开曼群岛注册的离岸公司,根据《外商投资产业指导目录》,义务教育属禁止外商投资的领域。但包括同升湖学校在内,安博收购的几所学校均含有小学、初中类义务教育资产。

  为此,安博教育通过VIE结构绕开管制,具体做法是控股安博在线,再通过安博在线以一系列的协议来控制安博思华、师大安博等几家专门收购教育资产的平台公司,形式上安博思华等不是安博教育子公司,有利于绕开政府审批。

  “就像街头舞狮,大家所看到的狮头是假的,狮头下的人才是真的。王忠和没有资本运作经验,他以为看到的狮头就是对方本身,其实看到的是假面。”高向荣律师认为,国外投资者起诉安博教育,是针对证券市场欺诈进行索赔,如果安博败诉,形同地震;同升湖学校、競才修业等教育资产是安博教育上市的基础,如果安博败诉,则是崩塌型大地震,上市基础可能不复存在。

  内外交困

  一方面,外部纷纷扰扰,另一方面,内部也是矛盾重重。

  尽管至今尚未公告调查结束,但安博独立审计委员会历时9个月的调查实际上已有初步结果,正是在该问题上,董事会分裂。

  前不久,安博董事马克·哈里斯提出辞职,并把矛头直接指向公司管理层。他说,第二大股东霸菱亚洲基金发出私有化要约后,董事会曾开会讨论,审计委员会主席丹尼尔·菲利普斯根据内控问题提议解除安博CEO黄劲的职务,但黄劲拒绝辞职,为此,3位董事辞职。据公开信息,这3位董事所代表的机构持股约占安博总股本30%。

  除三位董事外,会计师、律师事务所也相继辞职。不久前辞任的普华永道方面表示,与安博教育管理层在会计准则上并无分歧,辞职主要是调查的最终结果可能会导致普华永道得出一个结论,即安博之前公布的财务数据不可信。

  不仅仅是内部问题。美国投资者集体诉讼安博教育的假账案未完结,也是悬在安博头上的一个不确定性炸弹。前段时间,美国罗森律师事务所代表投资者集体诉讼安博教育,在诉讼状中,律师表示取得安博前高管的证言,说安博为夸大软件销售额,所有被收购的职业教育机构向安博在线上报收入数据时,部分计为软件销售收入,而不是计入学费;同时,被收购机构与安博在线签订一份伪造的软件销售合同,设立假冒账号,事实上,多数学生软件账户并未使用。

  如果这些指控属实,将与黄敏旭所说的安博在競才修业学校的造假相印证。

  安博前路很艰难。

  美股研究人士蓝郡投资咨询公司董事李云辉说,安博私有化之梦被普华永道的辞职击得粉碎,目前安博已停牌,复牌须回答纽交所和美国证交会的质询;如应对不慎,安博可能招致更加糟糕的结局,那就是,美国证交会的起诉。

  而在国内,原先被安博收购的教育资产所有者们,正在掀起索回资产的风潮。与同升湖实验学校同一批被并购的锡华集团旗下学校,去年已获得安博方面返还学校资产,锡华集团则归还等值安博股票。

  安博向记者表示,“立志在中国做最大的教育平台。在多个层面正在配合‘十二五’计划中的教育产业改革。安博教育作为一个长期与政府合作的企业,我们相信必将进入快速发展的轨道。”

  安博的多事之春

  3月15日,第二大股东霸菱亚洲基金以每股ADS 1.46美元对安博教育发出私有化要约,安博教育当日大涨53.47%,收于1.55美元。

  3月18日,安博教育董事会3位董事辞职,股价大跌16.13%,报1.3美元。

  3月22日,独立审计机构普华永道中天会计师事务所辞职,审计委员会法律顾问辞职。安博股价大跌38.71%,收于0.95美元,宣布停牌。

  3月26日,霸菱亚洲基金撤回私有化提议。

  4月30日将是安博教育年度财报披露的最后期限。回首安博的坎坷历程,从首次公开募股的10美元/ADS,到而今跌破1美元,股价缩水九成,上市地位岌岌可危。

  内外交困

  一方面,外部纷纷扰扰,另一方面,内部也是矛盾重重。

  尽管至今尚未公告调查结束,但安博独立审计委员会历时9个月的调查实际上已有初步结果,正是在该问题上,董事会分裂。

  前不久,安博董事马克·哈里斯提出辞职,并把矛头直接指向公司管理层。他说,第二大股东霸菱亚洲基金发出私有化要约后,董事会曾开会讨论,审计委员会主席丹尼尔·菲利普斯根据内控问题提议解除安博CEO黄劲的职务,但黄劲拒绝辞职,为此,3位董事辞职。据公开信息,这3位董事所代表的机构持股约占安博总股本30%。

  除三位董事外,会计师、律师事务所也相继辞职。不久前辞任的普华永道方面表示,与安博教育管理层在会计准则上并无分歧,辞职主要是调查的最终结果可能会导致普华永道得出一个结论,即安博之前公布的财务数据不可信。

  不仅仅是内部问题。美国投资者集体诉讼安博教育的假账案未完结,也是悬在安博头上的一个不确定性炸弹。前段时间,美国罗森律师事务所代表投资者集体诉讼安博教育,在诉讼状中,律师表示取得安博前高管的证言,说安博为夸大软件销售额,所有被收购的职业教育机构向安博在线上报收入数据时,部分计为软件销售收入,而不是计入学费;同时,被收购机构与安博在线签订一份伪造的软件销售合同,设立假冒账号,事实上,多数学生软件账户并未使用。

  如果这些指控属实,将与黄敏旭所说的安博在競才修业学校的造假相印证。

  安博前路很艰难。

  美股研究人士蓝郡投资咨询公司董事李云辉说,安博私有化之梦被普华永道的辞职击得粉碎,目前安博已停牌,复牌须回答纽交所和美国证交会的质询;如应对不慎,安博可能招致更加糟糕的结局,那就是,美国证交会的起诉。

  而在国内,原先被安博收购的教育资产所有者们,正在掀起索回资产的风潮。与同升湖实验学校同一批被并购的锡华集团旗下学校,去年已获得安博方面返还学校资产,锡华集团则归还等值安博股票。

  安博向记者表示,“立志在中国做最大的教育平台。在多个层面正在配合‘十二五’计划中的教育产业改革。安博教育作为一个长期与政府合作的企业,我们相信必将进入快速发展的轨道。”

  安博的多事之春

  3月15日,第二大股东霸菱亚洲基金以每股ADS 1.46美元对安博教育发出私有化要约,安博教育当日大涨53.47%,收于1.55美元。

  3月18日,安博教育董事会3位董事辞职,股价大跌16.13%,报1.3美元。

  3月22日,独立审计机构普华永道中天会计师事务所辞职,审计委员会法律顾问辞职。安博股价大跌38.71%,收于0.95美元,宣布停牌。

  3月26日,霸菱亚洲基金撤回私有化提议。

  4月30日将是安博教育年度财报披露的最后期限。回首安博的坎坷历程,从首次公开募股的10美元/ADS,到而今跌破1美元,股价缩水九成,上市地位岌岌可危。来源:中国网

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