华天酒店(000428)近日公告称，与大股东华天集团拟以1632万元增资收购北京浩博基业房地产开发有限公司62%的股权，其中，公司占43.4%。表面上看，这笔交易金额不高，但实际上“水很深”。这主要由于浩博基业背后的债权债务关系非常复杂，公司不但要承担北京浩博基业8.39亿总负债中的3亿多元，并要为5.55亿元的债务重组提供担保，远远超出了公司可承受风险的能力范围。而北京浩博基业的主要资产价值能否“复活”也存在很大的不确定性，使得该笔收购暗藏的风险非常高。
收购代价高昂
公告显示，华天酒店拟与华天集团按7：3的比例向浩搏基业增资1632万元，使浩搏基业的注册资本从原来的1000万元增资到2632万元。其中，华天酒店出资1142.4万元，增资后持有浩搏基业43.4%的股份。从表面上看，该笔交易金额不高。然而，这只是表面现象。
1142.4万元只是华天酒店付出的“首期”款，相当于换来了一个“壳”。双方约定，以大股东华天酒店为首的股东将以出资额为限，承担浩博基业7个亿的负债(总负债为8.39亿，其中超出7亿的部分由曹德军与德瑞特公司承担，并出具了《承诺函》)，按照华天酒店43.4%的持股比例，将承担3.04亿元的债务。
同时，由于浩搏基业已丧失清偿能力，为启动债务重组与解冻资产，华天酒店、华天集团将首先出资3503.5万元、1501.5万元偿付欠建行前门支行的5000万元负债。并且要在2013年2月9日前，需要向其余14个债权人支付合计2.22亿元的首付款中的1.55亿。
此外，公司与华天集团还将为浩博基业的债务重组提供担保，债务担保金额为78916.52 万元，根据比例，公司将承担的担保金额为人民币55241.564 万元。
华天酒店既要为浩博基业还债，还要为其债务重组担保，1142.4万元收购成本的背后并不轻松，而且曹德军与德瑞特公司能否按时偿清1.39亿的负债会严重影响浩博基业的债务重组进程，收购代价不可谓不高昂。
表1 浩博基业的主要财务指标
项目(单位：万) 2012年8月31日 2011年12月31日
总资产 72363.31 58864.92
负债 83916.52 58873.83
净资产 -11553.12 -8.91
数据来源：公司公告
浩博基业资产质量低劣
浩搏基业拥有的主要资产是位于北京市方庄南路 68 号金方大厦，包括在建工程、土地使用权和相关权益。公告显示，金方大厦土地使用权证面积为7078.77平方米，实际施工建筑面积4.81万平方米。目前，该工程已完成外部装饰和内部管线铺设，已经达到预售状态并于2004年取得预售许可证。但该预售许可证已在2011年9月12日到期，需办理延期，未来能否办理或顺利办理尚有一定风险。
另据天健会计师事务所与北京正瑞华会计师事务所出具的审计报告，浩博基业资产质量状况令人担忧。
数据显示，浩博基业属于典型的资不抵债公司，华天酒店在取得43.4%的控股权的同时，也承担了相应比例的沉重债务。就资产方面而言，由于涉及法律纠纷，金方大厦地上一层、二层、四层的房产目前均处于查封状态，在解冻之后资产能否转手出去也要打一个问号。
记者还了解到，浩博基业在对资产标的进行评估时不够严谨，在引起深交所的关注之后，对报表中的一些项目进行了说明，但似乎依然难以打消投资者的疑虑。
浩博基业债务结构复杂
资料显示，浩博基业成立于2001年5月，注册资本为1000万元。德瑞特公司持有80%的股权，自然人曹德军持有20%股权。曹德军还持有德瑞特90%的股权，为浩博基业的实际控制人。另据公告，2010年9月2日，浩搏基业在开发金方大厦的过程与王学华签订了借款合同，并向王学华实际借款2.64亿元，为对王学华的债权提供抵押担保，德瑞特公司将其持有的浩搏基业80%股份转让给了王学华，由荆全生代持。双方约定，一旦浩博基业归还贷款，王学华所持有的80%股份将物归原主。
除王学华以外，浩博基业还有包括郑锦芳、北京城建五建设工程有限公司在内的14个债权人，这些负债也全是公司在开发金方大厦时所欠下的，既有拖欠其它公司的工程款，也有欠银行的贷款，更有不乏月息高达2%的高利贷。上述债务关系错综复杂，各方虽达成了债务重组协议，未来能否顺利实施仍有不确定性。
就此问题，记者欲采访华天酒店董秘刘胜，所发采访提纲在截止发稿时未获得任何回复。
财务风险加剧
以巴菲特为代表的优秀投资人均强调，风险承受能力是投资过程中所考虑的首要因素之一。然而，记者发现，作为这场高风险游戏的主角，华天酒店的“家底并不殷实”。数据显示，近四年来，华天酒店的资产负债率一直居高不下，2012年三季度还超过了70%(参见图1)。
作为一家经营酒店业务多年的上市公司，资产负债率常年高居60%以上，而同行业的东方宾馆、金陵饭店、锦江股份的资产负债率均维持在20%左右，这种反差实在令投资者费解。
公司近期披露的信息还显示，目前华天酒店对外担保余额为99499 万元，加上公司本次担保金额55241.56 万元，担保总额为154740.56 万元，占最近一期经审计净资产的比例为89.30%，远远超过了警戒线水平。
从以上几个方面不难看出，由于被收购标的浩博基业债权债务错综复杂，买壳不亚于一场赌博，而“家底并不殷实”的华天酒店却下了远超出自身能力的“重注”，是赌徒心态，还是另有所图，值得深思。
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